上市公司又一起跨界收購引起了監管層的關注。繼新宏泰(603016)披露擬斥資18億元高溢價收購上海海高通信股份有限公司(以下簡稱“海高通信”)之後,9月19日,新宏泰發佈公告稱,公司收到了上交所的問詢函。上交所在問詢函中要求新宏泰説明收購與公司主營業務不相關,且溢價較高資産的主要原因,以及是否存在利用並購重組增厚公司業績的情形。
高溢價跨界收購受關注
根據新宏泰此前披露的重組預案顯示,公司擬斥資18億元以發行股份的方式收購新三板公司海高通信。時隔逾10天,新宏泰9月19日發佈公告稱,公司收到了上交所下發的問詢函,上交所就此次高溢價跨界收購事項提出了諸多疑問。
據悉,此次擬購標的海高通信是一家專業從事通信行業應用軟體開發與運用的資訊化解決方案提供商,主營業務是專網通信應用軟體的開發和銷售,以及為電信運營商提供網路運維管理、綜合服務保障及大數據等核心業務系統的全面解決方案。以2018年6月30日為評估基準日,海高通信未經審計的賬面凈資産約為2億元,採用收益法評估,股東全部權益預估值為18億元,增值率為800%。
而新宏泰則主要從事斷路器關鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關的研發、生産和銷售,主要産品包括電機及電操、模塑絕緣製品和低壓斷路器。對於上述收購對公司的影響,新宏泰表示,近年來隨著公司産品銷售單價下降,銅材、鋼板原材料成本上升等原因,公司産品凈利潤大幅增長的幾率較小,公司需要尋找新的穩定利潤增長點。此次交易完成後,海高通信將成為公司全資子公司,公司將新增軟體和資訊技術服務業行業業務板塊,形成多支柱産品結構,順利實現傳統製造業與軟體和資訊技術服務業的多元化發展局面。
不過,上交所在問詢函中要求新宏泰進一步説明在公司主營業務為輸變電裝備製造業的情況下,收購與公司主營業務不相關,且溢價較高資産的主要原因及其相關考慮。
知名學者布娜新在接受北京商報記者採訪時表示,跨界並購首先面臨産業背景鴻溝問題,很有可能行業經驗不足;其次面臨整合與管理問題,尤其在並購一個並不擅長的領域時,這類問題會更加凸顯。“而高溢價跨界並購則會讓上市公司未來承受更大的經營風險。”布娜新如是説。
另外,重組預案顯示,海高通信的實際控制人為隋田力、劉青及其一致行動人張濤,但在2016年3月隋田力等人才獲得了海高通信的控制權,如今又在短時間內擬將海高通信出售給新宏泰,該事件也引起了上交所的關注,上交所要求説明上述處置的主要原因及其考慮;以及前期隋田力等收購海高通信股權的資金來源,是否存在以本次交易標的為其提供抵押、擔保或者財務資助等情形;結合上述情況,分析説明此次重組是否存在向交易對手方進行利益輸送的情形。
被疑利用重組撐業績
據了解,新宏泰于2016年7月正式登陸A股市場,但上市後公司的業績表現卻難言樂觀,在2017年公司業績還大幅下滑了32%。對此,上交所在問詢函中直言新宏泰收購海高通信是否存在利用並購重組增厚公司業績,維持經營業績穩定的情形。
財務數據顯示,新宏泰在上市首年2016年實現歸屬凈利潤約為6594萬元,同比微增0.1%;但在2017年新宏泰實現歸屬凈利潤約為4494萬元,同比下降31.86%;在今年上半年新宏泰實現歸屬凈利潤約為3084萬元,同比微增5.89%;同期實現扣非後歸屬凈利潤約為2790萬元,同比微增1.03%。針對公司的經營業績情況,上交所要求新宏泰結合本年經營情況,説明公司目前已有業務的經營業績是否存在進一步下滑的可能。
另據重組預案顯示,交易完成後,海高通信將成為新宏泰的全資子公司,納入公司合併報表範圍,根據《業績承諾補償協議》,業績承諾方承諾海高通信2018年度、2019年度、2020年度實現的凈利潤(扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤)不低於1.2億元、1.5億元、2億元,上述業績承諾的實現將使新宏泰未來的業務規模、盈利能力和抗風險能力大幅提高。
對此,上交所要求新宏泰説明收購海高通信是否存在利用並購重組增厚公司業績的情形。
實際上,此次收購資産已並非新宏泰上市後籌劃的首次重組。早在去年5月新宏泰就開始籌劃重組事宜。根據新宏泰去年12月披露的重組報告書草案修訂稿顯示,公司擬以約42.22億元收購天宜上佳97.675%的股份。交易完成後,新宏泰業務將增加高鐵動車與軌道交通車輛制動系統業務。遺憾的是,該事項最終未能成行。在去年12月底,證監會官網發佈的並購重組委2017年第77次會議審核結果公告顯示,新宏泰發行股份購買資産事項未獲證監會並購重組委審核通過。
標的經營情況被問詢
實際上,此次擬購標的海高通信還存在大客戶集中等情況。對於海高通信的經營情況,上交所也提出了多項問題。
根據重組預案顯示,2016年、2017年和2018年上半年標的資産海高通信營業收入分別為3.2億元、1.09億元和6678萬元,且其前五大客戶的收入佔營業收入的比重分別為97%、83%和95%,標的資産客戶較為集中,存在大客戶依賴的風險。對此,上交所要求新宏泰補充披露2016年、2017年和2018年上半年標的資産海高通信前五大客戶的具體名稱、銷售時點、銷售金額以及是否與標的資産的控股股東、實際控制人及管理層存在關聯關係。
同時,重組預案並未披露標的資産供應商的相關資訊。上交所還要求新宏泰披露2016年、2017年和2018年上半年海高通信前五大供應商的具體名稱、購買時點、購買金額以及是否與標的資産的控股股東、實際控制人及其管理層存在關聯關係。
此外,上交所對於海高通信的經營情況也提出了諸多疑問。財務數據顯示,海高通信在2016年、2017年以及2018年上半年實現營業收入分別約為3.2億元、1.09億元以及6678萬元;當期對應實現營業利潤分別約為7667萬元、8971萬元以及6883萬元;同期對應實現凈利潤分別約為6884萬元、7882萬元以及6043萬元。
上交所要求新宏泰説明海高通信2016年、2017年和2018年上半年收入大幅波動的主要原因及合理性,以及2018年上半年海高通信營業利潤高於營業收入的主要原因。
北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/製表
(責任編輯:王擎宇)