盼望著,盼望著,CDR來了,首家發行CDR的企業也近了。
6月6日深夜11:40分許至6月7日淩晨3時許,隨著最後一份細則文件的披露,CDR及其配套細則正式披露暫告一段落。
這意味著,此舉解決了市場一直關注的兩類難題——已于境外上市或擁有股份的紅籌企業可以回A股發行CDR融資,比如,BATJ巨頭。另一類為目前仍然虧損的“獨角獸”企業,根據新規也有望在A股進行IPO上市。
當晚證監會正式發佈了《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》),同時發佈的還有創新型企業上市的細則文件。
7日起,符合條件的創新企業就可以向證監會遞送CDR發行申報材料。就創新試點企業的發行上市方式,證監會相關部門負責人表示,符合試點條件的紅籌企業,可以優先選擇通過發行CDR在境內上市融資;符合股票發行條件的,也可以選擇發行股票。符合試點條件的境內企業,可以直接在境內市場IPO。
業內人士表示,今日起CDR進入實操階段,7月有望正式落地交易。符合試點條件的境內“獨角獸”企業,可以直接在境內市場IPO
誰會成為首家發行CDR的企業?
CDR是指由存託人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。申請的條件包括:高新技術産業和戰略性新興産業,市值不低於2000億元人民幣,或最近一年營業收入不低於30億元且估值不低於200億元;設立持續經營3年以上,最近3年內實際控制人未發生變更等。
根據已公佈格式內容要求,企業向證監會遞交申請文件,報請證監會核準。公開發行CDR,需要向滬深交易所提出上市申請,交易所審核同意後,雙方簽訂上市協議。
據中金公司預計,最早在7月份將迎來首個CDR上市,下半年預計有3~6支CDR或創新企業發行,估計募集資金總額範圍1000~2500億左右。
根據《若干意見》規定的試點企業選取標準,記者查詢發現,美股和港股上市企業中有7家符合CDR試點2000億元的要求。美股上市的中國網際網路公司市值可以突破2000億元人民幣的公司只有四家,分別是阿里巴巴、百度、京東和網易。港股上市的中國科技公司中可以達到該標準的公司有騰訊控股、中國移動和中國電信。
除了上述企業,小米也有望成為首批試點CDR的紅籌企業。
5月3日,小米正式向港交所提交IPO申請,有望成為首家試行同股不同權的公司。按照媒體披露的估值600-800億美元來計算,其股份市值超越2000億元,滿足發行CDR的條件。
接近證監會的業內人士表示,只要是紅籌公司,在境外擁有股分,哪怕這些股票並未上市流通,也可以申請發行CDR。也就是説CDR的基礎證券並非僅限于已經上市流通的紅籌企業股票。
近期,有媒體爆出小米有望成為首家發行CDR的企業,也將同步于香港上市。
6月7日,港媒爆出小米今日通過港交所聆訊。不過,港交所和小米方面均對記者表示,不予置評。
記者從知情人士處獲悉,小米目前已確認提交發行CDR申請,但目前證監會發行部尚未受理,將於近期公佈。
那麼,呼聲很高的BATJ、小米等公司誰有望成為首家試點CDR的企業呢?
中信建投證券認為,預計符合試點條件的5家獨角獸,小米和百度最可能先發,其次是阿里巴巴、京東和網易。
據媒體報道,結合今年5月中旬港交所副主席來京討論CDR事宜的資訊,小米在5家符合試點條件中最先發CDR的可能性最大。而百度方面,由於融資體量適中,營業利潤穩定增長,自身也有非常強烈的發行意願,其作為試點中先發的概率也比較大。預計5家獨角獸發行CDR規模為1360億元-2200億元。
百度:目前沒有新的消息可以透露。
阿裏:在去美國上市那一天就説過,只要條件允許,我們就回來。這個想法沒有變化過。
騰訊:正在積極研究CDR有關細節
京東:我們注意到了媒體關於資本市場政策變化的報道,也在積極關注此事,如果政策允許,京東也非常有意願回歸國內市場實現兩地上市。目前沒有最新的回應。
小米:不予置評;
港交所:無法置評。
CDR試點企業標準高於“獨角獸” 不會一哄而上
證監會披露的文件顯示,本次支援創新企業境內上市工作以試點方式開展,設定了相應的準入門檻,面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高,屬於網際網路、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和積體電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術産業和戰略性新興産業,達到相當規模的創新企業。值得注意的是,目前能夠參與試點的創新型企業較少,試點門檻較高。
《若干意見》規定的試點企業選取標準包括:已在境外上市且市值不低於2000億元人民幣的紅籌企業;尚未在境外上市,最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣,或收入快速增長,擁有自主研發、國際領先的技術,同行業競爭中處於相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。
“總體上看,試點企業選取門檻高於市場口語化説法的所謂‘獨角獸’企業標準。”證監會相關部門負責人表示,發行審核會嚴格把關,審慎選取試點企業,充分考慮國內國際市場情況,把握好試點的數量和節奏,平穩有序開展試點工作,不會一哄而上。
VIE架構、AB股獲得放行
根據CDR發行與管理辦法顯示,VIE結構與AB股設置均得到監管機構認可。
文件稱,“申請發行股票的試點紅籌企業存在協議控制架構的,中國證監會根據企業的不同情況依法審慎處理。
協議控制架構及VIE架構,此前諸多網際網路企業在股權設置上存在VIE架構,無法滿足國內上市的要求。據業內人士介紹,通過VIE架構,國內企業實控人可以利用該“馬甲”公司向境外投資者融資,同時回避部分監管,另一方面也方便企業在美國、中國香港上市。
此前,由於我國法律規定網際網路公司禁止外商投資,所以早年需要融資渠道的國內網際網路企業均為VIE架構在境外上市,包括網易、百度、騰訊、阿裏、新浪、搜狐等。不過,VIE架構的企業無法在國內上市,類似奇虎360、暴風集團這類企業回歸A股,都經歷了拆除VIE架構的過程。”
此外,AB股設置也不再是試點企業發行障礙。
《存托憑證管理辦法》表示,“試點紅籌企業發行存托憑證存在股東投票權差異、企業協議控制架構或類似特殊安排的,應當按照相關資訊披露規定在招股説明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況,特別是風險、公司治理等資訊,以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。”
公開資料顯示,“同股不同權”又稱雙層股權結構,是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構。業內人士介紹,同股不同權為“AB股結構”,B類股一般由管理層持有,而管理層普遍為始創股東及其團隊,A類股一般為週邊股東持有,此類股東看好公司前景,因此甘願犧牲一定的表決權作為入股籌碼。
這種結構有利於成長性企業直接利用股權融資,同時又能避免股權過度稀釋,造成創始團隊喪失公司話語權,保障此類成長性企業能夠穩定發展。類似百度、阿裏、京東等均為“AB股結構”。國際上,目前美國納斯達克可以實現“同股不同權”,是AB股企業上市的首選地。
獨角獸板塊受資金關注
受CDR政策細則出臺的影響,A股券商股、獨角獸概念股受到資金關注。
6月7日A股收盤,滬指跌0.18%,報收3109點;深成指跌0.49%,報收10313點;創業板跌0.74%,報收1730點。
券商板塊一度上漲2%,尾盤回落收漲0.42%;其中興業證券上漲4%、中信證券上漲1.6%。
獨角獸概念股普遍收漲,同花順軟體顯示,獨角獸概念股盤中一度上漲1%、尾盤回落收漲0.22%;其中,朗新科技、華金資本漲停、安彩高科上漲6.15%。
華泰證券研報認為,CDR將增加A股的多樣性,豐富資本市場産品線。對於證券公司而言將增厚券商經紀及投行業務收入,且參考美國經驗,發行存托憑證上市費用較普通IPO更高。預計每年將增厚券商投行業績60-90億元,佔2017年行業營收比重2%-3%。龍頭券商更為受益,推薦中信、廣發、招商、國泰君安、海通證券。
事實上,上半年,隨著新經濟企業加快上市步伐,證監會、滬深交易所明確提出要加強對新經濟企業服務,獨角獸相關的概念股票受到市場炒作。
北京一傢俬募機構人士認為,“獨角獸概念與A股其他題材炒作相同,投資者需要謹慎參與,按照題材炒作的套路,一波快速上漲後往往後面對較長時間的下跌,投資者需重視風險。”
解讀
CDR如何交易?
據證監會披露,投資者參與CDR交易將比照A股交易方式,這樣有利於保證交易制度基本穩定,投資者交易習慣不發生重大改變,技術系統無需做大的調整,確保交易平穩,嚴守不發生系統性風險的底線。
此前,滬深交易所及中國結算向各家證券公司發佈了啟動CDR倣真測試的通知,通知明確CDR的基本設計思路主要參照A股。這也説明,合格投資者買賣CDR的過程與交易普通A股股票並無顯著不同。
目前,證監會未對參與試點的投資者門檻作出規定,僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求,具體等交易所在業務規則中予以明確。
值得注意的是,此次企業發行CDR的定價方式將採用機構詢價,不再以23倍市盈率為發行參考。
證監會披露,在試點創新企業詢價過程中,將充分發揮專業機構投資者的積極作用,增強專業機構投資者在定價過程中的影響力。監管部門將要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況,科學設計發行方案,對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制,促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。
南方基金認為,從海外經驗來看,CDR的發行定價預計有兩種:第一種類似于定增,即增發一部分股份,相當於在原有股價上打折增發;第二種相當於老股轉讓,是協商定價,不一定參考現行的股票交易價格。
發行價格上,按照新的《證券發行與承銷管理辦法》(2018年徵求意見稿),包括CDR發行在內,以後新股發行的定價將主要採用機構詢價方式,預計與過去兩年的定價不太相同。
新設立科技創新諮詢委員會
證監會表示,為提高證監會科學決策的能力和水準,證監會設立科技創新諮詢委員會(以下簡稱諮詢委員會)。新設立的諮詢委員會主要起諮詢建議作用。文件稱,諮詢委員會是中國證監會的政策諮詢機構,負責向證監會以及發行審核委員會、並購重組審核委員會、滬深交易所、全國股轉公司提供專業諮詢和政策建議。
諮詢委員會成員主要由權威專家、知名企業家、資深投資專家組成,需從事高新技術産業和戰略性新興産業(主要包括網際網路、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和積體電路、高端裝備製造、生物醫藥等)。
該委員會的一項任務為“對申請境內發行股票或存托憑證試點的企業相關情況提供諮詢”。
根據《試點創新企業境內發行股票或存托憑證並上市監管工作實施辦法》披露,試點企業可以是已境外上市的紅籌企業,或尚未境外上市的企業(包括紅籌企業和境內註冊企業)。
上述試點企業甄別需要專業知識,諮詢委員會需要向證監會提供對試點企業的意見。據監管部門人士披露,上述委員會與目前的發審委員會職能並不衝突,沒有替代性。
增加對創新企業相關風險的盡職調查
在此次CDR細則中,保薦機構的責任增加。新規規定,保薦機構需要增加對創新企業特殊情況和相關風險的盡職調查。
主要分5個方面,一是公司治理方面,增加保薦人對協議控制架構、不同投票權結構、 投票協議或其他公司治理特殊安排的盡職調查要求。二是存托憑證發行方面,增加保薦人對存托託管安排和對存托憑證持有人權益保護安排、存託人對基礎證券及其相關財産的安全保障安排、託管人資格資質情況及其他與存托憑證發行上市相關事項的盡職調查要求。
此外,風險因素、投資者保護、境外違法違規情況也被列入盡職調查範圍。
據法律從業人士介紹,根據相關法律法規,如果保薦機構在擔任保薦人、財務顧問期間未能盡職,會被證監會追究相應責任,不僅面臨鉅額罰款,投行業務將被暫停,券商評級也會下調。
是否會擠壓中小企業上市?
市場有擔心認為,CDR企業發行上市,可能會擠佔其他中小創新企業的上市機會和資源。
針對市場擔憂,證監會相關部門負責人稱,為穩定市場預期,本次試點將嚴格按標準和程式甄選企業,把握企業數量和融資規模,同時依法嚴把入口關,穩妥推進創新企業發行股票和CDR試點,合理安排發行時機與發行節奏。未能納入創新試點的企業,其正常IPO渠道也始終是暢通的。那些經菅情況良好、運菅規範、符合發行條件的企業,都可以按現有程式提交IPO申請,正常審核。
北京一家大型券商認為,CDR發行並不會影響新股發行,隨著試點企業的逐步增多,新經濟中的優質企業會反而更有機會進入A股市場。
CDR發行後如何監管?
據證監會披露,試點企業發行存托憑證的,相關上市要求,按照擬上市證券交易所的有關規定執行。其上市後的監管同現有監管文件一樣,並無特殊。
證監會要求,試點紅籌企業不得在境內公開發行的同時出售存量股份,或同時出售以發行在外存量基礎股票對應的存托憑證。此外,試點紅籌企業境內上市後,境內發行的存托憑證與境外發行的存量基礎股票原則上暫不安排相互轉換。
減持方面,試點企業發行股票的,其股東應遵守境內法律、行政法規、中國證監會規定和擬上市證券交易所業務規則中關於股份減持的規定。
此次採取的信披原則為“就高不就低”,根據《創新試點紅籌企業財務報告資訊特別規定(試行)》文件顯示,為充分保護境內投資者合法權利,紅籌企業境內財務資訊披露應遵循“就高不就低”原則,對於在境外財務報告中披露的資訊,在其境內上市財務報告中也應予以披露。
如何保護投資者利益?
為了保護投資者利益,證監會規定,尚未盈利的試點企業發行股票的,控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員在試點企業實現盈利前不得減持上市前持有的公司股票。此外,試點紅籌企業發行存托憑證的,實際控制人應承諾境內上市後三年內不主動放棄實際控制人地位。
個人投資者如何參與?
CDR基金可提前“打新”,基金合同已公佈
除了正常的市場交易外,普通投資者參與“獨角獸”CDR投資的長線通道已經打通。
6月6日,證監會官網披露,已批復南方、易方達、嘉實、華夏、匯添富、招商6家基金公司的3年封閉運作戰略配售靈活配置混合型證券投資基金(LOF)的申請。
記者撥打上述6家基金公司的客服熱線進行諮詢。其中,南方基金客服熱線表示,普通投資者可以于6月11日至6月15日申購。易方達基金客服熱線表示,投資者已經可以線上上線下申購。包括嘉實、匯添富、招商、華夏基金官網,均已更新“3年封閉運作戰略配售靈活配置混合型證券投資基金”的基金合同。
(責任編輯:王擎宇)