2018年1月31日,上市僅一年多的兆易創新發佈公告稱,擬以17億元、溢價16倍的價格並購同行業公司思立微。預案披露,思立微2015年至2017年1~10月份的合計凈利潤有3000多萬,交易方承諾在2018年度、2019年度和2020年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤累計不低於32100萬元。
對於這樣一家業績平平的公司,其到底有什麼閃光點能夠獲得兆易創新的青睞呢?《紅週刊》記者在研讀兆易創新發佈的並購預案後發現,此次公司進行高溢價並購的背後,有一定的疑團需要解析。
“急吼吼”高溢價並購
兆易創新主要業務為快閃記憶體晶片及其衍生産品、微控制器産品的研發、技術支援和銷售,所處行業屬於“軟體和資訊技術服務業”中的“積體電路設計”,細分行業為快閃記憶體晶片及微控制器晶片設計行業。産品主要應用於手持移動終端、消費類電子産品、物聯網終端、個人電腦及周邊,以及通信設備、醫療設備、辦公設備、汽車電子及工業控制設備等領域。
2016年8月12日,兆易創新正式登陸A股市場,也就在其成功上市後僅僅數月,便急吼吼的發起了第一次並購。
兆易創新是于2017年2月開始著手上市後的第一次“蛇吞象”式並購。從公司于2017年4月份發佈的對北京矽成的並購草案來看,擬以65億元的價格並購北京矽成100%股權,要知道當時兆易創新自己的資産總額尚不足17億元,如此遠超自己體量的並購,單是想想就覺得很不容易了,實際結果也確實如此,在歷經數月的辛苦準備後,最終的結果是空歡喜一場,于同年8月宣告此次並購失敗。
雖然針對北京矽成的並購未能成行,但這並未熄滅兆易創新再次並購的決心。2018年1月末,距上次並購失敗僅數月,兆易創新再次發佈並購預案,擬以發行股份及支付現金的方式收購聯意香港、青島海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創、北京整合、上海普若芯、趙立新和梁曉斌合計持有的思立微100%股權,同時擬採取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。經初步評估,截至評估基準日2017年10月31日,思立微未經審計的歸屬於母公司凈資産賬面值9861.41萬元,預估值為17億元,預估增值160138.59萬元,增值率1623.89%。
剛剛並購失敗僅數月便又展開新的行動,兆易創新並購心情之急切由此可見一斑。不過,相比上次65億元對北京矽成失敗的“蛇吞象”式的並購,此次並購從規模來看雖然小氣很多,但溢價幅度卻是很大氣的,收購溢價率超過16倍。
資産“輕如鴻毛”的標的公司
並購預案披露,思立微全名為上海思立微電子科技有限公司,于2011 年1月27日在上海成立,公司主營業務為智慧移動終端感測器SoC晶片和解決方案的研發與銷售,主要産品為電容觸控晶片及指紋識別晶片,産品主要應用於手機及平板電腦。該公司的控股股東為聯意香港,實際控制人為美籍華人程泰毅。其中聯意香港、上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯合計持有思立微70.04%股權,並且共同受程泰毅實際控制,程泰毅通過控制上述股東合計控制思立微70.04%股權。
截至2017年10月31日,思立微固定資産原值僅為273.81萬元,凈值更是只有88.63萬元(見表1)。擁有的無形資産主要包括4項註冊商標、5個域名、45項專利和7項積體電路布圖設計。其中一項專利電容式觸摸屏及單層電極陣列(專利號:ZL201210202213.3)還作為上海浦東科技融資擔保有限公司為上海思立微向上海銀行股份有限公司浦東分行借款事宜提供保證擔保的反擔保物,抵押給了上海浦東科技融資擔保有限公司。
與此同時,根據並購預案披露,截至2017年10月31日,思立微未經審計的合併財務報表中負債總額為 12862.86萬元,資産負債率為 56.60%,而同一時期,上市公司兆易創新的資産負債率為24.32%,截至2017年三季度末,A股同行業可比上市公司的資産負債率平均水準則在15%左右。很顯然,思立微的負債水準不但高於同行業水準,甚至還遠高於兆易創新,意味著公司在資金面上是存在一定的資金償還壓力的。
作為一家估值高達17億的公司,思立微的固定資産竟然不足百萬,更重要的是,作為投資者判斷其資産狀況的無形資産的價值金額,兆易創新在並購報告中卻並沒有披露。此外,對於該公司其他詳細的財務報表、未來訂單情況等諸多具有參考價值的重要資訊,在兆易創新的並購預案中也均沒有披露,怎麼看都似乎是一個缺乏誠意的並購預案。而就在資産“輕如鴻毛”,諸多重要資訊被“藏”起來的情況下,公司又以超16倍的溢價去進行並購,其合理性難免是要令人懷疑的!
不穩定的大客戶
既然固定資産不多,那麼思立微的經營情況又是如何的呢?根據並購草案介紹,思立微主要通過直銷和經銷商模式對外進行電容式觸控晶片和指紋識別晶片的銷售。其中2015 年、2016年、2017年1~10月,思立微向前五大客戶銷售金額分別為1.05億元、1.26億元和3.61億元,佔當期營業收入總額的比例分別為 59.74%、71.99%和88.45%。前五大客戶銷售額佔比明顯過高。
在思立微的前五大客戶中,其2015年和2016年路必康均為其第一大客戶,然而思立微對該客戶的銷售金額卻在不斷減少,其中在以上兩年中對該客戶的銷售金額分別為3957.68萬元和3296.51萬元,然而到了2017年1~10月,隨著路必康採購額的減少,該客戶也由第一大客戶變成了第三大客戶,對其銷售額也大幅減少到了1900.63萬元。此外,2015年和2016年均為公司第二大客戶的飛龍實業以及前五大客戶中的裕晨電子等諸多大客戶,也從其2017年1~10月的前五大客戶名單中消失。僅由思立微大客戶變化的現實來看,其大客戶是並不穩定的。
2017年1~10月,思立微的第一大客戶轉變為歐菲光,公司向歐菲光銷售金額高達2.60億元,佔到了思立微當期營業收入總額的63.59%,大客戶的變化也導致思立微當期營業收入出現了大幅增加。
從大客戶銷售金額佔比和客戶變動來看,思立微是存在一定的大客戶依賴情況的,但問題在於,該公司所依賴的大客戶歐菲光是否能夠一直保持第一大客戶的地位呢?對其所進行鉅額的採購是否還能繼續?畢竟在指紋晶片市場還有FPC、匯頂等強大的競爭對手存在。如果思立微一旦失去所依賴的大客戶,其業績很可能會出現大幅下滑,而兆易創新本次超高溢價的並購的基礎就是收購標的業績的超預期,如果標的公司業績出現下滑則意味上市公司對其並購是存在一定風險的。當然,在此次並購中是有業績承諾要求的,只不過這個承諾需要等3年後一道去兌現。
標的公司業績坐“過山車”
既然沒有多少固定資産,無形資産金額不披露,卻又被開出超高價格,那麼思立微的業績表現應該很“給力”才對,可實際情況又如何呢?
從並購預案提供的思立微合併報表來看,2015年到2016年,思立微的營業總收入並沒有多大變化,均在1.75億上下,然而凈利潤卻直接由1808.87萬元的盈利轉為虧損230.3萬元。2017年1~10月,該公司的營業收入突然大幅增長,遠遠超過了2016年全年。雖然其實現的凈利潤轉負為正,但凈利潤金額卻並不算高,僅有2233.20萬元。思立微業績的不穩定,忽高忽低猶如坐上了“過山車”,這樣的業績表現,實在看不出有什麼過人之處。
然而,也就是這樣的業績表現,其中還是存在了一些令人生疑之處,如該公司的銷售費用的變化。並購預案披露,思立微2016年營業總收入與2015年相比,前後變化並不大,可謂是“旗鼓相當”,然而奇怪的是該公司2016年所發生的銷售費用卻相比2015年大幅下降38.39%,這又是為什麼呢?此外,2017年1~10月思立微營業總收入相比2015年大幅增長133.11%,然而其2017年1~10月發生的銷售費用卻仍然遠低於2015年水準,該公司到底有什麼奇招妙法,能讓公司銷售收入大幅增加,銷售費用卻不會增加?而如此異常的銷售費用變化趨勢,理論上,公司應當給出必要的解釋才對,然而在兆易創新發佈的並購預案中,《紅週刊》記者並未發現該公司給出合理的解釋。
業績承諾兌現壓力大
雖然並購報告披露,思立微2015年到2017年1~10月實現的凈利潤合計不過才3800余萬元,而兆易創新卻能給出超過16倍的溢價價格,對此,思立微的業績承諾方聯意香港、青島海絲、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青島民芯、杭州藤創、北京整合、上海普若芯、趙立新和梁曉斌和上市公司簽署了《補償協議》,承諾標的公司在2018年度、2019年度和2020 年度,經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤累計不低於32100萬元。以此業績承諾相較此前2015年至2017年1~10月實際所實現的凈利潤合計3800余萬元相比,可謂有著天壤之別。
從業績承諾來看,業績承諾方並沒有承諾在未來3年中,每年實現多少利潤,只承諾了一個業績總額,如此的作法好處在於,即使前兩年出現虧損,業績承諾方也可不用補償,只需要等到3年以後算總賬一道解決就可以了,屆時無論虧損多少,即使是用股權來兌付業績承諾,這溢價金額達16億元買賣也是非常合適的,其貶值的風險早已經提前兌付在溢價幅度中了。
從目前公司所披露的經營數據來看,我們暫時還無法測算出思立微2017年度到底能實現多少凈利潤,但若假設其年度凈利潤與前10個月相當,那麼以其前10個月2233.20萬元的凈利潤為基數計算的話,該公司要實現業績承諾,2018至2020年,思立微每年扣除非經常性損益後的凈利潤複合增長率需要達到143.15%才能實現業績承諾。如此高的複合增長率,對於目前業績表現平平的思立微來説可謂壓力山大。
本次兆易創新並購思立微暫定交易價格高達17億元,增值超過16倍,溢價金額超過16億元,交易一旦完成,兆易創新的資産負債表中將會産生大量的商譽。根據《企業會計準則》規定,企業合併所形成的商譽不作攤銷處理,但應當在每年年度終了進行減值測試。正如我們前文所分析,思立微的業績承諾可實現性存在一定的不確定性,一旦未來思立微業績承諾無法實現,出現商譽的大幅減值,這將直接影響當期損益,使得兆易創新凈利潤受到不小的負面影響,進而也可能給二級市場投資者帶來損失。
(責任編輯:張晗)