繼重組新規發佈後,2017年,監管部門對上市公司重組事項加大了監管力度,並頻頻發問詢函對上市公司的重組相關事項進行詳細問詢。
據《證券日報》記者不完全統計,2017年1月1日至今,滬深兩市上市公司合計收到277封重組問詢函。
A股公司年內收到
277封重組問詢函
《證券日報》記者查詢深圳證券交易所網站得知,2017年1月1日至今,深圳證券交易所上市公司合計收到213封重組問詢函。其中,深圳證券交易所主機板的上市公司合計收到47封問詢函;中小企業板的上市公司合計收到81封問詢函;創業板的上市公司合計收到85封問詢函。
而據上海證券交易所網站監管問詢表顯示,上海證券交易所的上市公司合計收到64封關於重大資産重組預案的問詢函。從上述數據來看,滬深A股公司在年內合計收到了277封重組問詢函。
記者發現,在上述重組問詢函中,問詢最多的為並購標的的業績承諾過高和高估值與高溢價等問題。
以清水源為例,公司于11月16日晚間發佈對深圳證券交易所重組問詢函的回復公告,並在公告中,詳細回復了標的公司的具體業務和相關收入。同時,還對標的公司的關聯交易和前五大客戶給予了詳細的解説。此外,公司還詳細回復了交易所關於標的公司承諾業績的可實現性。
據了解,清水源收購標的公司為中旭建設,該公司2015年、2016年和2017年上半年對應實現的歸屬凈利潤分別約為-1093.03萬元、4084.77萬元和2287.22萬元,而交易對手方作出的承諾利潤數2018年至2020年分別為8000萬元、9600萬元、11520萬元。
從上述可見,交易對方給出的業績承諾數額皆高於近年來的數額,因此,深交所在問詢函中要求“公司結合中旭建設所處行業特徵與地位、發展情況、在手項目、主要客戶、業績增長的可持續性等,補充披露此次承諾業績的可實現性”。
業績承諾監管趨嚴
從上述可見,監管部門對上市公司的重組加強了問詢力度和監管力度。《證券日報》記者在查閱多家上市公司的重組問詢函時發現,監管部門對於上市公司重組交易標的的業績提出問詢幾乎是家常便飯,可以説,交易所對重組標的資産的業績提問已成為問詢函中的“標配”。
對此,有分析人士向《證券日報》記者指出,由於以前年度的並購重組常常拿高業績承諾來為高溢價重組做背書,但重組後,標的資産卻常常出現高負債、打官司、業績下降甚至虧損等問題,最後導致上市公司業績被拖累甚至因此虧損等後果。這導致監管部門開始對標的公司業績承諾能否實現加強了監管力度。
有投行人士指出,目前,業績承諾制度逐漸被利用於推高並購交易標的估值,並購交易的高估值又導致上市公司的股價提高。並購標的原股東通過出售資産獲得了超額收益,而上市公司重要股東也可以通過質押或減持的方式獲取大量現金。但在並購重組完成後,這些業績承諾很多發生了變化,不能兌現。
據報道,此前召開的證監會例行發佈會上傳出消息稱,證監會將對一些並購重組實施後,承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司開展專項檢查,並及時查處違法違規行為。另外,各交易所也將充分發揮一線監管職責,開展靶向問詢,督促上市公司充分披露業績承諾安排及履行情況。證監會新聞發言人高莉則表示:“證監會將持續強化並購重組業績承諾監管,保持監管威懾力,對違法違規事項發現一起、查處一起。”
(責任編輯:徐錚)