銀江股份高買低賣受問詢

　　北京商報訊（記者 彭夢飛）銀江股份（300020）6月5日晚間收到了深交所的關注函，關注的事情主要是公司合計作價2.7億元轉讓亞太安訊100%股權給銀泰瑞合。其中問詢的重點是接盤方的背景，以及此次交易作價的合理性等問題。

　　據銀江股份5月31日的公告顯示，公司及孫公司將合計持有的亞太安訊100%股權轉讓給銀泰瑞合，合計作價2.7億元。亞太安訊的凈資産賬面價值為2.5億元，評估值為2.77億元。公司表示，此次股權轉讓不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組情形。

　　接盤方銀泰瑞合成立於2016年10月，暫無最近一個會計年度的財務數據，註冊資本只有100萬元，公司此前公告也表示，交易對方與公司及控股股東不存在關聯關係。也不存在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。

　　因為接盤方成立時間短，背景不透明，深交所要求公司，“結合交易對方銀泰瑞合成立時間較短、註冊資本較少、經營範圍與亞太安訊主營業務不一致等情況，補充披露本次交易的背景、 交易是否具有合理的商業實質、交易對手方及其實際控制人與上市公司及其實際控制人是否存在關聯關係，以及交易對手方支付交易對價的資金來源和履約能力分析”。

　　對於出售亞太安訊的原因，銀江股份表示是亞太安訊的軌道交通業務發展未達到公司當初通過收購來壯大智慧交通業務的預期，本著最大限度地維護上市公司和股東利益，盡可能收回投資和力爭投資損失最小化的原則，公司擬出售亞太安訊股份。

　　2013年9月，銀江股份發佈公告稱，公司計劃通過現金加發行股份的方式收購亞太安訊100%股權，亞太安訊的估值交易對價為6億元，當時評估時亞太安訊賬面凈資産為2.04億元。

　　因為買入價格較高，轉讓價格較低，就是否賤賣問題，深交所要求“公司結合交易作價與原收購價的差異、標的公司最近三年的經營狀況、業績承諾未實現等情況，進一步補充披露本次定價採用資産基礎法的原因，量化分析本次評估作價的依據、過程及公允性，説明此次交易是否損害中小投資者合法權益。請評估師對上述事項進行核查併發表明確意見”。

　　從亞太安訊近三年及一季度的財務數據可以看到，當年買入亞太安訊的確是筆失敗的買賣，亞太安訊2014-2016年及2017年一季度分別實現凈利潤為4279萬元、-364萬元、-2120萬元和-3.6萬元。

　　除了上面幾個問題外，深交所還要求公司進一步説明出售亞太安訊對公司的影響，包括但不限于收入結構變化、業務協同性，以及對亞太安訊業務領域未來經營的考慮等。以及要求公司結合與亞太安訊原股東李欣的業績承諾補償糾紛進展情況，補充説明此次交易是否影響與李欣的訴訟事項，是否會影響原交易對手方業績補償承諾的履行。