雙良節能控股子公司去年虧兩千萬 標的公司業績承諾未達標

　　隨著2016年年報披露的結束，多家上市公司發佈了業績承諾未達標的公告。4月22日，雙良節能系統股份有限公司發佈了《關於公司控股子公司2016年業績承諾實現情況的公告》。

　　公告內容顯示，2016年度，雙良節能控股子公司浙江商達環保有限公司2016年凈利潤實現數為-2，375.71萬元，距離2016年業績承諾數3000萬元相差5375.71萬元。

　　2015年5月，雙良節能以現金1.8662億元收購了浙江商達環保有限公司合計60%的股權，並按照增資前的2.5億元估值，以現金3000萬元對商達環保進行增資。雙良節能通過增資及股權轉讓取得商達環保64.28%股權。

　　完成收購第二年

　　雙良節能凈利潤下降53.7%

　　商達環保成立於2000年，致力於解決村鎮水環境。提供從投資到規劃設計、建設、運營的第三方智慧治水綜合服務，包括農村污水治理、鄉鎮污水治理、河道水環境治理等。

　　收購商達環保之後，雙良節能表示將充分利用商達環保這個污水處理平臺，向農村污水、工業污水、市政污水等水處理領域進一步擴展業務。此次的收購，完成了雙良節能在村鎮智慧治水領域的佈局。

　　2015年8月份，雙良節能辦妥全部資産交割手續。2016年1月14日，浙江商達環保有限公司法定代表人變更為路永南，路永南曾在雙良集團銷售公司擔任副總經理。商達環保之前的法定代表人鄭展望繼續擔任公司董事長。與此同時，雙能環保董事長進入上商達環保董事名單。

　　完成收購的雙良節能並沒有迎來一個雙贏的局面。根據雙良節能的2016年年度報告內容，2016年，公司實現營業收入20億元，較上年下降35.5%，利潤總額1.94億元，較去年下降51.3%，歸屬於上市公司股東的凈利潤1.61億元，較上年下降53.7%。

　　年報內容還顯示，報告期內，雙良節能在溴冷機(熱泵)系統業務、空冷器産品銷售方面都實現了收入的增長。同為雙良節能控股子公司的另一家公司江蘇雙良新能源有限公司2016年的凈利潤為4979.73萬元，比2016年度預測數高出了246.40萬元。報中詳細介紹了江蘇雙良新能源有限公司收入增長的原因，卻對凈利潤為-5，356.92萬元的商達環保業績虧損原因卻只字未提。

　　記者致電雙良節能系統股份有限公司董秘諮詢商達環保相關情況，該公司董秘以出差為由拒絕了記者的採訪。隨後記者聯繫雙良節能系統股份有限公司相關負責人，對方表示，公司股票正在停牌期，不方便接受採訪。

　　商達環保連續兩年業績未達標

　　股權作賠償

　　2015年5月份，雙良節能發佈的《關於收購浙江商達環保有限公司股權及增資的公告》內容顯示，浙江商達環保有限公司對於其2015-2017年業績增長做出承諾：經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤與扣除非經常性損益後的凈利潤之孰低者分別不低於2500萬元、3000萬元、3600萬元。如商達環保當年虧損，則凈利潤按零計算。

　　除此之外，如果商達環保的業績承諾未能按約定實現，差額部分的100%則由商達環保管理層股東現金補償。商達環保管理層股東以其自有的現金或者現金分紅向雙良節能進行補償，補償的金額為商達環保當年實際實現凈利潤低於承諾凈利潤的差額部分。

　　如果現金或者現金分紅方式仍不足以使管理層股東向甲方進行補償，則商達環保管理層股東以其持有的商達環保股權對甲方進行補償。股權補償比例= (當年承諾凈利潤-當年實際實現的凈利潤–當年已用現金或分紅補償掉部分)/(補償發生時點目標公司凈資産×2.5 倍)補償最高限為管理層股東所持目標公司之全部股份。

　　2015年，浙江商達環保有限公司年度實際的凈利潤1，968.39萬元，與2015年業績承諾的凈利潤數2500萬元之間差異數為-531.61萬元。根據早前商達環保做出的承諾，2016年，商達環保董事長鄭展望向公司進行了股權補償。股權補償之後，雙良節能一共持有66.55%的股權。

　　2016年，商達環保的實際凈利潤實現數為-2，375.71萬元，與2016年業績承諾的凈利潤數差了-5375.71萬元。對於雙良節能表示，商達環保會根據之前承諾的補償方式進行補償。

　　有業內人士對《證券日報》記者説，一般情況下，標的公司業績達不到業績承諾，交易對方應該進行現金補償或者是把當年獲得的上市公司股票返回一部分。雖然這家公司去年是虧損的，但它的股權仍然有價值，相當於用股權作價對上市公司進行了賠償。當然，從保護上市公司的角度出發，理想的辦法是，應該對這家子公司的股權先進行評估價值，根據評估的結果再進行業績補償。同時，他也指出，原協議約定的按照凈資産的2.5倍進行估值，可能會是一個不公允的結果。