中國證監會行政處罰決定書（河北寶碩股份有限公司、周山、閆海清等10名責任人）

　　〔2014〕69號

　　當事人：河北寶碩股份有限公司（以下簡稱寶碩股份），法定代表人趙力賓，住所：河北省保定市高新區朝陽北大街。

　　周山，男，1944年12月出生，時任寶碩股份董事長，住址：河北省保定市新市區雲杉路。

　　閆海清，男，1966年10月出生，時任寶碩股份董事、董事長，住址：河北省保定市新市區樂凱北大街。

　　李紀，男，1954年7月出生，時任寶碩股份副董事長、總經理，住址：河北省保定市新市區中廉良村。

　　王海棠，女，1962年1月出生，時任寶碩股份董事、副董事長、總會計師。住址：河北省保定市新市區向陽南大街。

　　勾邁，男，1966年11月出生，時任寶碩股份董事。住址：河北省保定市新市區向陽南大街。

　　陳枝，男，1937年11月出生，時任寶碩股份董事、獨立董事，住址：河北省石家莊市新華區電大街。

　　徐雲建，男，1965年6月出生，時任寶碩股份獨立董事，住址：北京市海澱區三虎橋南路。

　　申富平，男，1964年3月出生，時任寶碩股份獨立董事，住址：河北省石家莊市橋西區東菜園中街。

　　何勝利，男，1969年4月出生，時任寶碩股份董事會秘書、副總經理，住址：河北省保定市新市區朝陽南大街。

　　依據1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱原《證券法》）及2006年1月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對寶碩股份資訊披露違法案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人寶碩股份、周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、徐雲建、申富平、何勝利向我會提交了書面陳述、申辯意見。應當事人周山、閆海清、李紀、陳枝、徐雲建、申富平、何勝利的要求，我會于2014年3月20日舉行了聽證。除當事人徐雲建外，《聽證通知書》均已送達，當事人閆海清、陳枝、申富平、何勝利到場參加聽證，當事人周山、李紀書面確認放棄聽證權利。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，寶碩股份存在以下違法事實：

　　一、未按規定披露控股股東及關聯方佔用資金事項

　　自2001年以來，寶碩股份及其分、子公司被大股東河北寶碩集團有限公司（以下簡稱寶碩集團）佔用資金437，301，569.46元，寶碩股份未按規定履行披露義務，直至2006年10月才對外公告。具體情況如下：

　　（一）截至2001年12月31日，寶碩股份子公司被寶碩集團佔用資金餘額為40，000，000元，其中截至2001年6月30日佔用資金19，400，000元。

　　（二）截至2002年12月31日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團佔用資金44，350，923.72元，其中截至2002年6月30日佔用資金40，458，232元。

　　（三）截至2003年12月31日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團佔用資金66，779，368.61元，其中截至2003年6月30日佔用47，988，353.88元。

　　（四）截至2004年12月31日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團佔用資金77，165，419.63元，其中截至2004年6月30日佔用-4，497，979.46元。

　　（五）截至2005年12月31日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團佔用資金115，836，293.49元，其中截至2005年6月30日佔用資金117，462，447.85元。

　　（六）截至2006年9月30日，寶碩股份及其子公司被寶碩集團佔用資金437，301，569.46元，其中截至2006年6月30日佔用409，955，574.60元。

　　二、未按規定披露為其他公司提供擔保事項

　　2001至2006年，寶碩股份為其他公司銀行借款等事項提供對外擔保，寶碩股份未按規定履行披露義務，直到2006年10月才對外公告。涉案擔保事項如下：

　　（一）2001年度

　　2001年1月17日，寶碩股份為保定寶碩新型建築材料有限公司（以下簡稱型材公司）在建行保定西郊辦事處的10，000萬元借款提供保證擔保。

　　（二）2002年度

　　2002年10月28日，寶碩股份為東盛科技股份有限公司（以下簡稱東盛科技）在浦發銀行西安分行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2002年12月13日，寶碩股份為東盛科技在工行西安高新支行的2，400萬元借款提供保證擔保。

　　2002年12月13日，寶碩股份為東盛科技在工行西安高新支行的1，000萬元借款提供保證擔保。

　　（三）2003年度

　　2003年3月5日，寶碩股份為東盛科技在浦發銀行西安分行的3，000萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供保證擔保。

　　2003年4月28日，寶碩股份為東盛科技在浦發銀行西安分行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2003年6月12日，寶碩股份為東盛科技在民生銀行西安分行的綜合授信提供最高額保證擔保。

　　2003年6月25日，寶碩股份為保定富太塑膠包裝材料有限公司（以下簡稱富太公司）在民生銀行廣州羊城支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2003年6月26日，寶碩股份為陜西東盛醫藥有限責任公司（以下簡稱東盛醫藥）在農行西安長安路支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2003年7月18日，寶碩股份為保定寶康塑膠母料有限公司（以下簡稱寶康公司）在工行保定東風路支行的2，700萬元借款提供最高額保證擔保。

　　2003年8月29日，寶碩股份為富太公司在浦發銀行廣州東風支行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2003年9月1日，寶碩股份為東盛科技在中信銀行西安分行的綜合授信提供最高額保證擔保，該保證為東盛科技在中信西安分行的2，900萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供擔保。

　　2003年9月12日，寶碩股份為保定寶通新型塑膠包裝材料有限公司（以下簡稱寶通公司）在中行保定西城支行的5，894萬元借款提供保證擔保。

　　2003年9月15日，寶碩股份為東盛科技在浦發銀行西安分行的3，000萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供保證擔保。

　　2003年9月17日，寶碩股份為寶康公司在工行保定東風路支行的499萬元借款提供最高額保證擔保。

　　2003年9月30日，寶碩股份為富太公司在浦發銀行廣州東風支行的480萬美元借款提供保證擔保。

　　2003年10月28日，寶碩股份為東盛科技在浦發銀行西安分行的1，000萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供保證擔保。

　　（四）2004年度

　　2004年1月7日，寶碩股份為富太公司在浦發銀行廣州東風支行的480萬美元借款提供保證擔保。

　　2004年2月5日，寶碩股份為東盛科技在建行西安東大街支行的2，000萬元銀行承兌協議提供商業匯票承兌保證。

　　2004年3月3日，寶碩股份為東盛集團有限公司在招商銀行西安城南支行的3，000萬借款提供擔保。

　　2004年3月9日，寶碩股份為東盛科技在浦發銀行西安分行的3，000萬元銀行承兌匯票的敞口部分提供保證擔保。

　　2004年3月29日，寶碩股份為東盛科技與浦發銀行西安分行簽署的系列授信合同提供最高額保證擔保。

　　2004年4月1日，寶碩股份為東盛醫藥在交行西安分行的14，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年5月26日，寶碩股份為天津德利得物流有限公司（以下簡稱天津德利得）在光大銀行天津體育中心支行的綜合授信提供最高額保證擔保。

　　2004年5月31日，寶碩股份和滄州化工共同為滄州滄驊化學工業有限公司（以下簡稱滄州滄驊）在工行總行營業部的18，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年6月25日，寶碩股份為東盛醫藥在農行西安長安路支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年6月28日，寶碩股份為東盛醫藥在中行陜西省分行的8，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年8月31日，寶碩股份為天津寶碩門窗發展有限公司（以下簡稱天津門窗）在農行天津南開支行的4，500萬元借款提供保證擔保。

　　2004年10月29日，寶碩股份為東盛醫藥在農行西安長安路支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年11月2日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年11月26日，寶碩股份為東盛科技在交行西安分行的3，000萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2004年11月26日，寶碩股份為東盛醫藥在交行西安分行的12，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年12月3日，寶碩股份為滄州滄驊在工行總行營業部的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2004年12月30日，寶碩股份為富太公司在建行保定五四西路支行的2，400萬元借款提供保證擔保。

　　（五）2005年度

　　2005年1月11日，寶碩股份為富太公司在中行保定西城支行的650萬元借款提供保證擔保。

　　2005年1月11日，寶碩股份為東盛科技在交行西安分行的4，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年1月21日，寶碩股份為保定寶來塑膠包裝材料有限公司（以下簡稱寶來公司）在中行保定西城支行的1，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年2月3日，寶碩股份為寶來公司在中行保定西城支行的1，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年2月5日，寶碩股份為富太公司在中行保定西城支行的1，100萬元借款提供保證擔保。

　　2005年2月8日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年3月1日，寶碩股份子公司河北寶碩管材有限公司（以下簡稱管材公司）為寶碩集團在保定信託投資公司的820萬元借款提供保證擔保。

　　2005年3月14日，寶碩股份為東盛醫藥在西安市商業銀行碑林支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年3月29日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年4月1日，寶碩股份為天津德利得在光大銀行天津體育中心支行的綜合授信最高額保證擔保。

　　2005年4月8日，寶碩股份為富太公司在中行保定西城支行的900萬元借款提供保證擔保。

　　2005年4月15日，寶碩股份為東盛科技在交行西安分行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年4月19日，寶碩股份為東盛醫藥在工行西安高新支行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年4月29日，寶碩股份為東盛科技在浦發銀行西安分行的系列授信提供最高額保證擔保。

　　2005年4月29日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環支行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年5月22日，寶碩股份為滄州化學工業股份有限公司（以下簡稱滄州化工）在光大銀行深圳紅荔路支行的12，200萬元借款提供保證擔保。

　　2005年6月2日，寶碩股份為滄州化工在民生銀行石家莊分行的10，000萬元綜合授信、3筆合計8，000萬元的借款提供最高額保證擔保，並在滄州化工將8，000萬元借款提前歸還後，繼續對滄州化工2006年4、5月份在該行的4筆合計8，000萬元借款提供最高額保證擔保。

　　2005年6月22日，寶碩股份為型材公司在中信銀行天津分行的4，328萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2005年6月24日，寶碩股份為東盛醫藥在農行西安長安路支行的2，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年7月15日，寶碩股份為東盛科技在廣發銀行總行營業部的2，500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年7月28日，寶碩股份為富太公司在中行保定西城支行的兩筆各500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年8月18日，寶碩股份為東盛科技在中信銀行西安分行的綜合授信提供最高額保證擔保，該保證為東盛科技在中信銀行西安分行的兩筆各1，400萬元借款提供擔保。

　　2005年9月5日，寶碩股份為管材公司在建行保定五四西路支行的500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年9月20日，寶碩股份為新疆克拉瑪依寶碩管材有限公司在中行克拉瑪依石油分行的借款提供最高額保證擔保。

　　2005年9月23日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環支行的3，700萬元借款提供最高額保證擔保。該筆最高額保證擔保還分別對滄州滄驊于2006年6月19日在工行滄州南環支行的兩筆272萬元、2，400萬元借款負有保證責任。

　　2005年9月26日，寶碩股份為河北保定星光集團有限公司在徐水縣農村信用合作聯社的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年9月30日，寶碩股份為東盛科技在華夏銀行深圳天安支行的2，700萬元借款提供保證擔保。

　　2005年10月19日，寶碩股份為天津門窗在中行天津市分行的6，400萬元借款提供保證擔保。

　　2005年10月28日，寶碩股份為天津寶絡五金製造有限公司在交行天津分行的5，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年10月31日，寶碩股份為深圳市正宇投資發展有限公司在廣發銀行深圳南山支行的1，100萬元借款提供保證擔保。

　　2005年11月7日，寶碩股份為河北新大通管業有限公司在中信銀行石家莊分行的借款提供最高額保證擔保。

　　2005年11月22日，寶碩股份為滄州化工在建行滄州署西街支行的3，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年11月24日，寶碩股份為管材公司在建行保定五四西路支行的4，500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年11月30日，寶碩股份為管材公司在建行保定五四西路支行的500萬元借款提供保證擔保。

　　2005年12月23日，寶碩股份為保定中産新型塑膠包裝材料有限公司（以下簡稱中産公司）在保定信託投資公司的100萬元借款提供保證擔保。

　　2005年12月23日，管材公司為寶碩集團在保定信託投資公司的三筆262萬元、84萬元、150萬元借款提供保證擔保。

　　2005年12月28日，寶碩股份為型材公司在中行保定市西城支行申請國內保理業務項下授信額度出具了保證函。

　　2005年12月31日，寶碩股份為型材公司在建行保定五四西路支行的4，000萬元借款提供保證擔保。

　　2005年12月31日，管材公司為寶碩集團在保定信託投資公司的955萬元借款提供保證擔保。

　　（六）2006年度

　　2006年1月4日，寶碩股份為管材公司在中行保定西城支行申請銀行承兌匯票出具承兌保證函。

　　2006年1月11日，寶碩股份為天津華通潤商貿發展有限公司（以下簡稱華通潤商貿）在交行天津分行的2，000萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2006年1月13日，寶碩股份為華通潤商貿在交行天津分行的2，000萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2006年1月19日，寶碩股份為華通潤商貿在交行天津分行的3，920萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2006年2月13日，寶碩股份為保定市華勁精品服飾有限公司在農行保定陽光支行的1，400萬元借款提供保證擔保。

　　2006年2月21日，寶碩股份為華通潤商貿在交行天津分行的4，080萬元銀行承兌匯票提供保證擔保。

　　2006年2月24日，寶碩股份為滄州化工在建行滄州署西街支行的3，800萬元借款提供保證擔保。

　　2006年3月16日，寶碩股份為東盛科技在浦發銀行廣州五羊支行的3，400萬元借款提供保證擔保。

　　2006年3月17日，寶碩股份為滄州滄驊在工行滄州南環支行的2，225萬元、1，400萬元借款提供最高額保證擔保。該筆最高額保證擔保還對滄州滄驊于2006年6月27日在工行滄州南環支行的2，400萬元借款負有保證責任。

　　2006年4月21日，寶碩股份為東盛藥業股份有限公司在西安市商業銀行碑林支行的4，000萬借款提供保證擔保。

　　2006年4月24日，寶碩股份為天津澤融基工貿有限公司在交行天津分行開立銀行承兌匯票辦理授信業務提供最高額保證擔保。

　　2006年6月25日，寶碩股份為天津幸福實業有限公司在華夏銀行天津分行的四筆共1，000萬元借款提供最高額保證擔保。

　　2006年7月18日，寶碩股份為東盛科技在浦發銀行西安分行的系列授信提供最高額保證擔保。

　　2006年8月21日，寶碩股份為中信銀行西安分行出具了同意為東盛科技貸款展期繼續提供保證的函。

　　三、相關定期報告虛增利潤

　　（一）寶碩股份2001年年度報告至2006年半年度報告少計財務費用，虛增利潤

　　寶碩股份2001年至2006年6月間發生的利息未列財務費用，記入了其他應收款－德利得中，累計增加利潤190，851，911.49元。具體情況如下：

　　寶碩股份將2002年至2005年間發生的236筆貸款利息共46，783，784.51元，未列入財務費用而記入其他應收款－德利得科目的借方中，因此少記財務費用，增加2002年度利潤832，321.50元，增加2003年度利潤15，697，456.56元，增加2004年度利潤17，307，151.81元，增加2005年度利潤12，946，854.64元。

　　寶碩股份2003年6月以富太公司（寶碩股份持有40%股份）名義辦理了2張1，000萬元的銀行匯票貼現業務，貼現利息155，100.00元沒有記入財務費用，而是記入其他應收款－德利得科目的借方發生額。富太公司沒有此項業務的記載。寶碩股份因此少記財務費用，增加2003年度利潤155，100.00元。

　　寶碩股份于2002年至2005年通過其分、子公司河北寶碩股份有限公司氯鹼分公司（以下簡稱氯鹼分公司）、型材公司、保定德瑪斯新型建築材料有限公司（以下簡稱德瑪斯公司）和河北寶碩股份有限公司綠源塑膠分公司（以下簡稱綠源分公司）銀行賬戶辦理82筆票據貼現業務，貼現資金劃歸寶碩股份使用。寶碩股份將發生的26，712，155.84元貼現利息記入其他應收款－德利得科目的借方中，因此少記財務費用，增加2002年度利潤197，500.00元，增加2003年度利潤4，474，283.82 元，增加2004年度利潤21，882，067.421元，增加2005年度利潤158，304.60元。

　　寶碩股份2006年6月補記了以前年度使用公司賬戶或使用其他公司名義貸款發生的341筆利息入賬，未將總金額為70，186，433.13元的貸款利息記入財務費用，而是記入其他應收款—德利得科目借方發生額中。寶碩股份因此少記財務費用，增加2001年度利潤314，572.50元，增加2002年度利潤3，080，990.39元，增加2003年度利潤14，067，882.47元，增加2004年度利潤25，479，696.64元，增加2005年度利潤26，183，491.56元，增加2006年半年度利潤1，059，799.57元。

　　寶碩股份2006年6月補記了以前年度使用其控制的銀行賬戶進行的票據貼現業務，未將發生的92筆貼現利息35，503，996.45元記入財務費用，而是記入其他應收款—德利得科目中。寶碩股份因此少記財務費用，增加2002年度利潤 201，250.00元，增加2003年度利潤1，330，875.73元，增加2004年度利潤16，697，566.65元，增加2005年度利潤15，091，332.07元，增加2006年半年度利潤2，182，972.00元。

　　寶碩股份2006年6月補記了75筆以前年度使用其他公司名義進行的貼現業務。寶碩股份通過其控制的賬戶開出匯票和收到貼現金額均通過其他應收款－德利得科目記載，進而將其應承擔的貼現匯票的貼現息變相隱含在其他應收款－德利得科目的往來中。此項隱含的貼現利息共計11，560，441.56元。寶碩股份因此少記財務費用，增加2002年度利潤 825，066.67元，增加2003年度利潤5，580，279.33元，增加2004年度利潤5，155，095.56元。

　　（二）寶碩股份通過河北寶碩股份有限公司創業塑膠分公司（以下簡稱創業分公司）虛增利潤

　　1999年至2006年，創業分公司自製採購憑證387單，自製採購發票968張，虛開支票383張，通過虛假原材料採購虛增主營業務成本1，748，375，387.10元；以收到銷售貨款的名義，通過資金結算中心進帳單的形式增加賬面銀行存款2，233，010，598.14元。

　　創業分公司通過上述虛假行為，虛增銷售利潤484，635，211.04元。其中，虛增2001年度利潤85，547，200.00元，虛增2002年度利潤 82，697，500.00元，虛增2003年度利潤64，885，400.00元，虛增2004年度利潤52，179，507.20元，虛增2005年度利潤84，469，803.84元，虛增2006年半年度利潤20，474，100.00元。

　　（三）寶碩股份2003年年度報告通過富太公司虛開發票虛增利潤

　　富太公司2003年6月虛開22張增值稅發票增加銷售收入13，478，644.80元，寶碩股份因此虛增當期利潤4，608，083.70元。

　　四、貨幣資金虛假記載

　　（一）寶碩股份2001年至2006年大量會計業務未納入核算，2001年至2005年年度報告中貨幣資金虛假記載

　　寶碩股份在2006年6月份集中補記了公司在2001－2006年發生的業務單據，共錄入5103號憑證，裝訂67本。寶碩股份董事、總會計師王海棠承認寶碩股份存在賬外賬。

　　寶碩股份2001年至2005年有230個以其自身名義及其他公司名字開立由寶碩股份控制使用的銀行賬戶，均在賬外進行核算。

　　寶碩股份2001年12月31日賬外銀行賬戶存款餘額為59，873.22元，2002年12月31日賬外銀行存款餘額為54，893，138.43元，2003年12月31日賬外銀行存款餘額為146，923，145.22元，2004年12月31日賬外銀行存款餘額為168，010，231.78元，2005年12月31日賬外銀行存款餘額為469，992，919.16元。寶碩股份對外披露的2001年至2005年相應年度報告中未包含這些賬戶存款，直至2006年6月才將這些賬戶記入銀行存款日記賬。

　　寶碩股份在2003年3月至2006年6月間，與銀行簽訂了41筆借款合同，借款金額72，870萬元未在賬內反映，相關對外披露的財務報告中銀行借款涉嫌虛假記載。2006年6月份，寶碩股份將這些借款記入短期借款賬內。

　　（二）寶碩股份將存放在內設機構資金結算中心賬戶的資金視作銀行存款進行核算，大量使用該賬戶下沒有實際業務發生的自製單據入賬

　　寶碩股份及氯鹼分公司、創業分公司、綠源分公司、河北寶碩集團有限公司紙品包裝分公司、河北寶碩股份有限公司木糖醇分公司、型材公司、管材公司、富太公司、寶來公司、保定寶源新型塑膠包裝材料有限公司、中産公司、天津門窗、保定寶碩門窗發展有限公司、保定軼思達塑膠包裝材料有限公司、保定市德利得物流有限公司等關聯公司先後在寶碩集團財務結算中心、寶碩股份資金結算中心開立存款賬戶。寶碩股份資金結算中心還為上述公司提供資金拆借業務，拆借業務的收入上繳寶碩股份財務處。

　　1999年至2006年，寶碩股份通過寶碩集團資金結算中心（賬號：058-03）和寶碩股份資金結算中心（賬號：962-01）劃轉1，848，281，946.13元資金，在兩個資金結算中心均沒有真實業務發生，沒有資金劃轉記錄。

　　（三）寶碩股份以創業分公司上繳利潤名義虛增貨幣資金

　　1999年，創業分公司虛制往來憑證6單，虛開結算中心進帳單6張，通過虛假貨幣資金退回虛增賬面貨幣資金27，103，200.00元。

　　創業分公司于1999年至2006年，通過虛假採購、虛假銷售、虛假貨幣資金退回手段虛假記載貨幣資金，累計增加餘額511，788，411.04元。創業分公司虛制憑證158單，虛開支票159張，將虛增的511，788，411.04元，分別以上繳利潤及內部轉款的名義通過其在結算中心開立的賬戶上交寶碩股份財務處。

　　1999年至2006年，寶碩股份制憑證159單，以創業分公司上繳利潤名義記入應付股利科目，同時增加寶碩股份銀行存款賬戶賬面的貨幣資金504，438，411.04元。

　　五、人為調整2006年半年度報告報表

　　寶碩股份2006年8月22日公佈了2006年半年度財務報告，其對外披露的財務報告與其實際賬面數據不符，存在無任何依據的人為調整報表行為。

　　寶碩股份財務處在2006年6月將大量歷年賬外財務資料集中補記入賬，造成2006年6月30日寶碩股份財務處賬面其他應收款、短期借款及其他應付款科目餘額激增。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司應收賬款金額222，612，333.23元，母公司依據賬面記載合併後的實際報表數據是24，612，333.23元，公告數增加了198，000，000.00元。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司其他應收款金額567，442，217.82元，母公司依據賬面記載合併後的實際報表數據是2，052，442，217.82元，公告數減少了1，485，000，000.00元。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司短期借款金額534，622，553.08元，母公司依據賬面記載合併後的實際報表數據是1，334，622，553.08元，公告數減少了800，000，000.00元。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司其他應付款金額59，902，377.22元，母公司依據賬面記載合併後的實際報表數據是559，902，377.22元，公告數減少了500，000，000.00元。

　　寶碩股份2006年半年度報告公告母公司管理費用金額37，302，216.91元，母公司依據賬面記載合併後的實際報表數據是50，302，216.91元，公告數減少了13，000，000.00元。由此造成寶碩股份2006年半年度報告公告母公司未分配利潤公告數增加了13，000，000.00元。

　　在寶碩股份2001年至2005年年度報告披露的會計報表上簽字的法定代表人是周山，主管會計工作負責人是王海棠。在2006年半年度報告的會計報表中簽字的法定代表人是閆海清，主管會計工作負責人是王海棠。

　　在寶碩股份董事會審議通過2001年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、王海棠、勾邁、陳枝；在寶碩股份董事會審議通過2002年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、徐雲建；在寶碩股份董事會審議通過2003年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、申富平、徐雲建；在寶碩股份董事會審議通過2004年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、閆海清、王海棠、勾邁、陳枝、申富平、徐雲建（陳枝代）；在寶碩股份董事會審議通過2005年年度報告決議上簽字的是周山、李紀、閆海清、勾邁、陳枝、申富平、徐雲建；在寶碩股份董事會審議通過2006年半年度報告決議上簽字的是閆海清、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、申富平、徐雲建。

　　周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁、陳枝、申富平、徐雲建在審議涉案年度報告、半年度報告時未發表過不同意見；何勝利作為寶碩股份董事會秘書暨高級管理人員，對寶碩股份相關資訊披露的真實、準確、完整負有保證義務。

　　以上事實，有寶碩股份情況説明、涉案定期報告、涉案人員詢問筆錄和情況説明以及財務賬冊、記賬憑證及附件等證據證明，足以認定。

　　以上行為，違反了原《證券法》第五十九條以及《證券法》第六十三條、第六十八條的規定，構成了原《證券法》第一百七十七條以及《證券法》第一百九十三條所述違法行為。

　　當事人寶碩股份在陳述、申辯材料中稱，公司于2008年1月進入破産重整程式，新希望化工通過競拍取得公司控股權後，為公司注入大量資金並提供擔保支援，目前公司主營業務發生變更，涉案董監高人員均已離職，公司破産重整計劃執行完畢，消除了退市風險。請求對其免予處罰。

　　經復核，寶碩股份未就事先告知有關其違法行為的認定提出異議。寶碩股份大股東資金佔用和對外擔保未披露問題持續時間長、涉及金額巨大，且在我會集中開展上市公司“清欠解保”專項治理行動後，相關違法行為仍然繼續，屬於典型的“頂風作案”；寶碩股份有關公司破産重整計劃執行完畢、消除退市風險等申辯理由不是法定免責理由。綜上，鋻於寶碩股份未就事先告知有關其違法行為的認定提出新的事實及證據，對其申辯意見不予採納。

　　當事人周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁在陳述、申辯材料中對涉案違法行為造成的不良影響表示歉意，但辯稱涉案違法行為發生有其客觀歷史原因；上市公司及寶碩集團為當地經濟和社會發展作出了貢獻，其沒有從中獲取不正當利益；其對寶碩股份整體運作和涉案違法行為不知情，寶碩股份各年度財務報告均經過會計師事務所的審計、應當可信；其為拯救寶碩股份做了大量工作。請求重新考慮對其的處罰。

　　經復核，當事人周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁未就事先告知有關寶碩股份違法事實的認定提出異議。上市公司資訊披露的真實、準確、完整、及時、有效，有賴於全體董事勤勉盡責，實施必要的、有效的監督。這種監督，既包括督促上市公司依照法律、法規規定和監管部門要求建立並完善資訊披露制度，也包括通過日常履職和檢查督促公司切實執行有關規則，還包括能夠及時發現公司在資訊披露上存在的問題、及時督促公司改正，對拒不改正的要及時向監管部門舉報。當事人周山、閆海清、李紀、王海棠、勾邁長期擔任寶碩股份董事、董事長、副董事長、總經理、總會計師等重要職務，直接參與上市公司經營決策、日常管理和財務核算，應當知曉並嚴格遵守法律和我會對上市公司資訊披露所做規定，嚴格履行有關資訊披露職責。但綜合審查本案違法行為涉及的具體情況和上述當事人提交的申辯材料，現有證據不足以證明他們曾經對涉案資訊披露事項實施了必要的、有效的監督，未盡勤勉義務。當事人所稱對涉案違法行為不知情、涉案行為發生有其特定歷史背景以及寶碩股份各年度財務報告均經過會計師事務所的審計、應當可信等意見不是法定從輕、減輕處罰的理由，不予採納。

　　當事人陳枝、申富平在陳述、申辯材料及聽證會上稱，涉案違法行為從未履行相關的決策程式，屬於個別人員與控股股東聯合實施的暗箱操作行為，獨立董事未參與有關違法行為的決策和實施；其在任職期間一直勤勉盡責，已履行了應盡的責任和義務，積極配合調查工作。請求對其免予處罰。

　　當事人何勝利在陳述、申辯材料及聽證會上稱，寶碩股份的違法行為相當隱蔽，其對有關違法行為不知情，也未參與有關違法行為的決策和實施；其任職期間一直勤勉盡責，已履行了董事會秘書暨高級管理人員應盡的責任和義務；其也是寶碩股份違法行為的受害者。請求對其免予處罰。

　　經復核，當事人陳枝、申富平、何勝利未就事先告知有關寶碩股份違法事實的認定提出異議。陳枝、申富平擔任獨立董事期間，何勝利擔任公司董事會秘書、副總經理期間，對寶碩股份相關定期報告的真實、準確、完整負有法定保證義務。雖然在上市公司資訊披露違法案中，“參與”或者“知悉”涉案違法事項尤其是侵害上市公司利益事項的責任人是我會行政執法打擊的重點，但是，那些雖未“參與”、不“知悉”相關事項但未盡監督義務、未勤勉盡責的責任人也難辭其咎。綜合審查本案違法行為涉及的具體情況和他們提交的申辯材料，現有證據不足以證明陳枝、申富平、何勝利曾對涉案資訊披露事項實施了必要及有效監督、已盡勤勉義務。但考慮到他們不是涉案違法行為的主要決策人，對其申辯意見部分予以採納。

　　綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據原《證券法》第一百七十七條、《證券法》第一百九十三條，我會決定如下：

　　一、責令寶碩股份改正，給予警告，並處以60萬元罰款；

　　二、對周山給予警告，並處以30萬元罰款；

　　三、對王海棠給予警告，並處以30萬元罰款；

　　四、對李紀給予警告，並處以25萬元罰款；

　　五、對閆海清給予警告，並處以10萬元罰款；

　　六、對勾邁給予警告，並處以5萬元罰款；

　　七、對陳枝、申富平、何勝利給予警告，並分別處以3萬元罰款。

　　我會將對徐雲建涉案違法行為另行處理。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年7月1日