通達動力易主模式存爭議 股權分離存隱憂

　　在資本市場上，股權轉讓易主事件並不罕見，而“股權轉讓加表決權”的模式可謂獨闢蹊徑。近日，通達動力(002576)採用該易主方式一度引發市場關注。幾經波折後，通達動力以“股權轉讓加表決權”的方式終於迎來新的實控人，而公司在未來如何運作也將成為市場關注的焦點。

　　易主模式存爭議

　　通達動力一則實控人擬發生變更的提示性公告，引發市場關注。不過，對於公司的易主模式卻存在一定的爭議。

　　通達動力2月12日晚間發佈公告稱，2月10日，公司實際控制人姜煜峰與天津鑫達瑞明企業管理諮詢中心(有限合夥)(以下簡稱“天津鑫達”)簽署了《股份轉讓協議》，約定姜煜峰將持有的通達動力990萬股股份，佔上市公司總股本的5.9964%，按照30.3元/股的價格轉讓給天津鑫達，股份轉讓款總價約為3億元。

　　同日，姜煜峰、姜客宇分別與天津鑫達簽署了《表決權委託協議》，約定姜煜峰將另行持有的通達動力2973.75萬股股份，佔上市公司總股本的18.0118%，對應的表決權不可撤銷地委託給天津鑫達。與此同時，姜客宇也將持有的通達動力986.25萬股股份，佔上市公司總股本的5.9737%，對應的表決權不可撤銷地委託給天津鑫達。

　　上述股權轉讓及表決權委託完成前，通達動力實際控制人為姜煜峰。若股權轉讓及表決權委託完成後，天津鑫達將直接持有通達動力990萬股股份，佔上市公司總股本的5.9964%，同時，通過表決權委託的方式持有上市公司3960萬股股份對應的表決權，佔上市公司總股本的23.9854%。天津鑫達在上市公司中擁有表決權的股份數量合計為4950萬股，佔上市公司總股本的29.9818%，將成為上市公司控股股東；魏少軍及魏強父子將成為上市公司實際控制人。

　　對於通達動力“股權轉讓加表決權”易主模式，上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者採訪時表示，其實這種方式並不是特別常見，如果想要成為一個上市公司的實際控制人，是需要收購方通過股份受讓方式的。一般出現這種情況，有可能原實際控制人的持股比例比較高，甚至超過30%，而想成為新的實際控制人，必須要把他的股份全部收過來，超過原來的大股東，不過全部收過來之後，一旦超過原來大股東的持股比例30%，就觸發了要約收購的法律義務，這樣安排的目的可能是為了避免要約收購。

　　“此外，這種模式不排除變相對現有監管規則規避設計的可能，當所有權不發生變更，表決權發生轉移，這樣保證公司有新的實際控制人，對於受讓方而言，可以實際控制公司，對於股份所有權來説，因為它沒有發生轉移，所以可以避開一些監管。”王智斌如是説。

　　曾多次重組未果

　　實際上，在此次通達動力易主前，由於經營狀況不理想，公司曾兩次資産重組來謀求盈利增長點。

　　2016年4月18日，通達動力發佈關於重大事項申請停牌公告稱，公司收到控股股東的通知，擬收購資産籌劃重大事項。不過該事項並未披露重組方案，在籌劃還不到一個月的時間裏，通達動力以交易雙方最終未能就部分重要條款方面達成一致意見為由終止重組事項。

　　在上述“閃電重組”終止後，2016年6月14日，通達動力再次停牌開啟重組計劃，而此次重組歷經半年的時間，最終還是以失敗而告終。

　　據公告顯示，通達動力重大資産重組的標的資産屬於醫藥健康行業，公司通過重大資産出售及置換併發行股份的方式購買標的資産100%的股權，不涉及募集配套資金。通達動力稱，此次重大資産重組可能導致公司控制權發生變更。

　　不過，最終由於當時國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，公司、標的公司及相關各方認為繼續推進重大資産重組的條件不夠成熟，通達動力的重組計劃再度泡湯。

　　在兩次資産重組未果後，通達動力於今年1月23日再度停牌，此次涉及的是關於公司的股份轉讓以及實際控制人變更等事項，而此次股權轉讓，在短短的時間內，通達動力也終於迎來了新的實控人。

　　不過，對於天津鑫達上位新的控股股東之位也引發市場的猜測。資料顯示，天津鑫達成立於2016年12月21日，對此，一位不願具名的分析師接受採訪時表示，實際上，根據天津鑫達成立的時間節點來看，不排除其為了購買通達動力股權而專門設立的可能性。

　　實際上，無論是公司的資産重組還是股權轉讓，似乎與通達動力的盈利能力有關。據了解，通達動力於2011年在A股上市，公司主要從事電機定轉子衝片和鐵心的研發、生産、銷售和服務等。不過，近幾年公司的經營狀況出現盈虧交替跡象，財務數據顯示，2013-2015年，公司實現營業收入分別約為9.18億元、10.52億元和8.58億元，當期對應實現歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為1017.83萬元、-1659.48萬元和945.8萬元，對應扣非後的凈利潤約為726.99萬元、-1951.1萬元和689.36萬元。

　　股權分離存隱憂

　　而在天津鑫達入主後，公司在未來主營業務的轉型上成為市場關注的焦點。

　　天津鑫達表示，擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整，包括籌劃針對上市公司或其子公司的資産和業務的出售、合併、與他人合資或合作的事項，或上市公司擬購買或置換資産的重組事項。

　　不過，在上述不願具名的分析師看來，實際上，“股權轉讓+表決權”模式易主的例子曾經有過，諸如，神開股份也曾使用這種模式，不過卻由於違規轉讓而遭監管層處罰。其實用少量股份加上一紙委託書來控制一家上市公司還是存在一定隱患的，尤其是對公司經營管理的穩定性上會造成一定的不利影響。

　　針對上述情況，王智斌表示，其實正常的股權應是表決權和收益權捆綁在一起的，這樣才會促使盡責行使表決權，只有在謹慎行使表決權時，才能使收益權的股權升值。而目前兩者分離的情況，實際上是違背了基本的商業邏輯，這樣就有可能導致肆意行使表決權，而這種情況下如何避免表決權被肆意行使濫用也是一個新的問題，如果他們有協議的話是另外一回事，如果沒有的話，就會構成信披方面的違規。

　　“不過，這種隱患其實在法律上是一種空白，比如，可能做這件事的時候有過一定的承諾，但是承諾對象並沒有明確，諸如承諾的到底是原股東，還是交易對方在二級市場上的股東，並沒有一個明確的界定標準。然而，一旦出現違背了承諾的時候，權利受損的人在法律上是沒有辦法進行量化確定的。從法理的角度上來看，假如説它承諾對像是二級市場投資者，對公眾、社會、市場的承諾，那麼對公眾股東來説，如果違背承諾，是可以追究違約責任的。不過損失如何量化，這個並沒有進一步的法律規定，因此維權的難度也很大。王智斌如是説。

　　王智斌坦言，就目前情況來看，他個人認為可能還有一些沒有公開的協議，因為在公司運營上考慮，如果你的股權升值了，收益如何計算，雙方之間應該還是有協議的。正常情況下從商業邏輯上看，如果擁有表決權，然後又不享有相應的股權，沒有一個相應物質激勵是不正常的。

　　針對公司相關問題，北京商報記者曾致電通達動力董秘辦公室進行採訪，不過，截至記者發稿，對方電話一直未接聽。