〔2014〕68號

　　當事人：新疆中基實業股份有限公司（以下簡稱新中基），法定代表人曾超，住所：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區青年路。

　　劉一，男，1957年1月出生，時任新中基董事長，住址：上海市普陀區新村路。

　　文勇，男，1958年7月出生，時任新中基總經理，住址：新疆維吾爾自治區庫爾勒市梨園街。

　　吳光成，男，1961年8月出生，時任新中基副總經理、總會計師，住址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區青年路。

　　成屹，男，1972年1月出生，時任新中基董事會秘書，住址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區光明路。

　　侯守軍，男，1968年3月出生，時任新中基財務部經理，住址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區青年路。

　　李方，男，1971年3月出生，住址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市沙依巴克區友好北路。

　　吳新安，男，1967年11月出生，住址：山東省青島市市南區萊陽路。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對新中基資訊披露違法案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也不要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，新中基存在以下違法事實：

　　2006年1月，在劉一的指使下，經吳光成等人策劃與操辦，新中基通過隱蔽出資，設立了空殼公司天津晟中國際貿易有限公司（以下簡稱天津晟中）。天津晟中表面上與新中基在法律上沒有任何關係，但其業務與財務實際上完全由新中基控制。天津晟中成立後，先從新中基採購番茄醬，再銷售給新中基的控股子公司天津中辰番茄製品有限公司（以下簡稱天津中辰）。2007年，劉一找到曾任新中基銷售負責人、已辭職獨立經商的吳新安，請其幫忙從新中基採購番茄醬之後再賣給天津中辰。2007年至2010年間，吳新安控制的新疆豪客國際貿易有限公司（以下簡稱新疆豪客）先從天津晟中採購番茄醬，加上應交稅款與新疆豪客獲得的純利潤後，再轉手全部銷售給天津中辰。相關證據顯示，新中基利用非關聯企業新疆豪客轉机與過賬，貨物基本不動，實際上的交易就是倉單的轉移。

　　2006年至2008年，新中基各分、子公司向天津晟中累計銷售番茄醬15.27萬噸，總額66，336.62萬元，佔期間天津晟中採購額的99.22%。2006年至2010年，天津晟中向天津中辰累計銷售番茄醬3.45萬噸，總額13，731.75萬元，佔期間天津晟中銷售總額的19.75%；向新疆豪客累計銷售番茄醬11.73萬噸，總額54，647.50萬元，佔期間天津晟中銷售總額的78.61%；兩項合計15.18萬噸，總額68，379.25萬元，佔期間天津晟中銷售總額的98.36%。2007年至2010年，新疆豪客向天津中辰累計銷售番茄醬11.73萬噸，總額54，853.94萬元。

　　按照調查核查計算口徑，涉案事項對新中基年度財務報表數據的影響情況如下：2006年虛增收入31，566.92萬元，虛增成本22，481.37萬元，虛增利潤9，085.55萬元，虛增利潤佔經核查更正後凈利潤的138.57%，導致當年利潤由虧損變盈利；2007年虛增收入26，849.77萬元，虛增成本24，915.95萬元，虛增利潤1，933.81萬元，虛增利潤佔經核查更正後凈利潤的34.50%；2008年虛增收入7，559.67萬元，虛增成本10，365.51萬元，虛減利潤2，805.84萬元，虛減利潤佔經核查更正後凈利潤的68.57%；2009年虛增收入0元，虛增成本675.04萬元，虛減利潤675.04萬元，虛減利潤佔經核查更正後凈利潤的25.43%；2010年虛增收入0元，虛增成本5，648.11萬元，虛減利潤5，648.11萬元，虛減利潤佔經核查更正後凈利潤的26.25%；2011年虛增收入0元，虛增成本1，890.47萬元，虛減利潤1，890.47萬元，虛減利潤佔經核查更正後凈利潤的1.64%。

　　以上事實，有新中基相關定期報告、涉案人員詢問筆錄、財務資料等證據證明，足以認定。

　　新中基通過自己設立的隱形空殼公司天津晟中，利用非關聯的轉机過賬公司新疆豪客，連續多年虛構購銷業務，虛增業務收入與成本，虛增或者虛減利潤，不僅隱瞞關聯關係、關聯交易，更直接導致公司2006年至2011年年度報告資訊披露存在虛假記載及重大遺漏。

　　上述行為，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成了《證券法》第一百九十三條所述違法行為。

　　劉一在任新中基董事長期間，授意、策劃、指揮了新中基和天津晟中、新疆豪客之間的虛假銷售採購業務，是對新中基違法行為直接負責的主管人員。

　　吳光成在任新中基總會計師、主管財務的副總經理期間，知悉並組織實施了新中基和天津晟中、新疆豪客之間的虛假銷售採購業務，是對新中基違法行為直接負責的主管人員。

　　侯守軍在任新中基財務部經理期間，作為新中基2006年至2009年年度財務報告的會計機構負責人，簽字承諾保證財務報告的真實、完整，知悉並執行了新中基和天津晟中之間的虛假採購銷售業務，是對新中基違法行為負責的其他直接責任人員。

　　文勇在任新中基總經理、兼任天津中辰董事長期間，未勤勉盡責，是對新中基違法行為負責的其他直接責任人員。

　　成屹在任新中基董事會秘書期間，未勤勉盡責，是對新中基違法行為負責的其他直接責任人員。

　　李方在任天津中辰財務部經理期間，明知天津晟中係劉一為實施違法行為設立的空殼公司，仍安排下屬工作人員操作相關事項，應當受到處罰。

　　吳新安明知是在幫助劉一實施違法行為，仍連續多年配合新中基違法，應當受到處罰。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，我會決定：

　　一、對新中基給予警告，並處以40萬元罰款；

　　二、對劉一給予警告，並處以30萬元罰款；

　　三、對吳光成給予警告，並處以20萬元罰款；

　　四、對侯守軍、吳新安給予警告，並分別處以10萬元罰款；

　　五、對李方給予警告，並處以5萬元罰款；

　　六、對文勇、成屹給予警告，並分別處以3萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年6月27日