□本報記者 朱茵

　　根據WIND數據顯示，並購重組指數在今年上半年達到峰值後有所回落。從投行人士的角度來看，近期重組失敗的案例頻頻發生，儘管並購重組是資本市場的重頭戲，但投資者仍需要注重風險收益比。而隨著相關政策的陸續發佈，並購重組的政策環境得到改善，未來相關行業有望獲得相對收益。

　　重組失敗原因增多

　　A股市場自經歷2011年的並購小高峰後，從2013年起，並購失敗和並購後業績變臉的案例開始增多。業內人士指出，並購市場正出現效率下滑的隱憂。並購標的資産品質略有下滑，並購標的資産定價上升，同時並購盈利提升效用趨於減弱。據統計，從2011開始，上市公司並購後凈利潤增長的企業數量佔比呈現下降趨勢。

　　一位私募投資者表示，“客觀來講，中國實體經濟也是一個大浪淘沙的過程，真正做大做強的企業其實很少。”他指出，未來還有一些行業會快速從分散走向集中，經濟轉型過程就是不斷優勝劣汰過程，這個過程是經濟規律，所以重組必然是投資重點。

　　據國泰君安統計發現，並購重組熱度與行業性機會息息相關，並形成“熱度上升—股價上升—增發—並購—業績上升—熱度進一步上升”的正反饋之中。在2007年到2009年中，房地産、機械、有色等傳統行業表現最為優秀，是那輪牛市中的領漲行業，這幾個行業的並購重組率也是最高的；2010年至2011年，經濟處於後4萬億時期，消費類公司崛起，它們的並購率開始進入行業前列；2012年至2014年，則是網際網路新興行業的天下，電腦、傳媒、通信的購並率一直處於各行業前列。

　　通過對相關板塊觀察，可以發現幾個特點，一是經濟相對落後省份公司購並廣度低，但深度高；二是2007年後，上市公司在上市3年左右發生購並的概率在50%左右；三是中小創公司購並比例大幅高於主機板公司。同時，絕大部分公司的並購重組均是以現金作為支付手段。

　　重組政策環境持續改善

　　有投行人士表示，近來獨立財務顧問的壓力越來越大，今年以來業務項目的風險在加大，同時訂單數量也在增加，上市公司的要求明顯提高，出於專業和綜合能力的考量，真正能夠成為經典案例的還是出自業內大型投資銀行。

　　統計來看，重組事項失敗原因各異。交易雙方有涉及違法違規行為被立案稽查、重組一方臨陣換人，還有一些是因交易的價格、交易標的未來業績承諾等不能達成一致等等。上市公司的重組並購反饋意見也是各不相同。

　　有業內人士根據證監會近期對並購重組的反饋意見，整理了其中的共性問題：在經營的合規性方面，目前管理層關注的有幾個要點：一是特殊行業資質是否需要行業主管部門批准；在披露的報告期內是否存在未取得相關資質而開展業務的行為。二是存在未決訴訟的，需説明訴訟事項的進展情況及對交易完成後上市公司生産經營的影響。三是存在開具無真實交易背景銀行承兌匯票的，需説明原因及對財務報告的影響以及該違規行為可能承擔的法律責任及對交易的影響。四是如存在非經營性資金佔用，需各方重點核查併發表明確意見。五是存在租賃生産經營及辦公場所的，重點關注涉及的租賃合同是否需要履行備案程式；租賃房産的權屬情況，是否存在産權糾紛、城市更新改造、整體規劃拆除、出賣或抵押等情形，如有上述情形，則需説明該等情形對生産經營的影響及擬採取的應對措施。

　　此外，針對近期私募基金參與重組的事例增多，管理層在並購重組事件中要求交易對方涉及私募投資基金的，需在提交反饋回復材料前完成私募基金備案程式。如果認購對象設計資産管理計劃的，需説明資管計劃設立進展、預計完成時間、認購資金到位時間，員工持股計劃的認購人員名單及份額、運作機制、決策及轉讓程式、是否存在代持等。

　　有投資人認為，在IPO暫緩的背景下，上市公司殼資源價值會更加珍貴，未來註冊制實行後，殼資源價值就會大打折扣，因此很多公司希望加速重組速度，這也反映出市場現狀，很多公司急於重組。但基於多方面原因，特別是市場下跌後可能重組條件並不成熟，投資者需要多加分析。

　　國泰君安證券持續跟蹤中小盤增發並購增發最新動態後發現，最近兩周新增增發預案數達72例，募集資金1590億元，出現顯著大幅回升；公告發行成功37例，募資合計355億元，則有所回落。最近兩周的並購案例有152例，並購金額1266億元，出現大幅上升，並購主要集中于電腦、房地産行業，傳統企業通過並購實現轉型仍是主趨勢。

　　業內人士認為，近期隨著相關政策的發佈，並購重組的政策環境得到改善，未來相關行業有望獲得相對收益。建議投資者關注資源類、裝備類受益於整合環境的改善。資源類、裝備類行業産業集中度不高，存在惡性競爭，産能過剩情況，核心競爭力與國際同行業的大型企業存在一定差距，整合預期較強。其中，資源類的水泥、玻璃、鋼鐵、煤炭、有色、冶金行業受益。裝備類的電力設備、海洋船舶、重工等行業受益。其次，現金流豐厚的大消費龍頭受益於分紅預期的增強。政策鼓勵上市公司現金分紅，而大消費類的龍頭公司現金流豐厚，分紅預期增強。食品飲料、家電、紡織服裝、商貿零售及休閒服務等行業有望受益。三是銀行受益於回購預期的增強。政策鼓勵上市公司在股價破凈時回購股份。