□本報記者 劉興龍

　　新三板無疑是2015年資本市場的熱點詞彙，隨著行情的爆發和流動性釋放，新三板未來發展被寄予厚望。業內人士表示，目前不少PE/VC機構開始佈局新三板公司，隨著新三板擴容加快，未來將為PE/VC提供更大資本運作空間。

　　新三板公司尋求並購渠道

　　新三板“移動互聯第一概念”點點客，因其收購微巴資訊100%股權而一天暴漲95%，這引來了更多新三板公司主動並購的遐想。2014年8月做市商制度落地之前，新三板公司更願意被上市公司收購；但隨著做市開展及股性活躍，尤其是今年以來，做市的新三板公司已經不甘於被別人並購，籌謀以“定增+現金”方式主動出擊去收購成為這些公司主流心態。

　　事實上，除點點客外，目前還有不少新三板公司在籌劃主動並購計劃，比如沃捷傳媒擬收購科倫比亞戶外傳媒廣告公司。一家已做市的新三板公司高層向中國證券報記者透露，其所在公司正在籌劃並購事項，並購標的主要為産業鏈上下游企業，目前還在篩選並購項目。“實際上，很多新三板公司在籌劃或開展並購，只是有的還沒有公告出來。”該人士直言。

　　對於開展外延並購的原因，上述人士總結歸納了三點原因：首先，登陸新三板後，中小企業具備一定的資金實力，有能力拓展産業鏈籌劃並購；其次，公司可以通過定增股份方式實施收購，多了一種低廉的收購支付方式，而原來必須用現金支付；第三也是最重要的原因是，做市企業股票流通性強、交易活躍，投資者對公司有較強的信心，就會比較踴躍參與公司發行股份收購事項。這也正是目前實施自主並購的主體以做市企業居多的原因。

　　雖然從過往案例看，多數新三板公司的重組都是被上市公司並購。但隨著新三板市場內企業規模的分化，這種現象及心態正發生逆轉。有新三板公司董事長告訴中國證券報記者，“很多新三板企業已經不願意被A股並購了，理由很簡單，新三板交易制度在不斷完善，分層制度等也會陸續出臺，企業如果能做市，PE平均已達到40多倍，基本上和創業板的市盈率差不多。而從之前被A股收購的新三板公司案例看，其收購時估值對應的市盈率均未超過20倍。”

　　擴容營造並購溫床

　　新三板定增融資日益火熱。數據顯示，今年2月有86家新三板公司公佈增發預案，累計擬定募資19.62億元。擬融資企業主要分佈在電腦、電子製造、專業設備製造等高新技術領域。其中2月完成的新三板定增52次，包括46次已掛牌公司股票定增和6次“掛牌即定增”模式，發行融資總額13.81億元。

　　新三板的並購和融資需求大量涌現，使得PE/VC自身擁有了對接資本市場的窗口。投中研究報告指出，在當前資本市場監管體制下，私募股權投資機構很難直接在A股上市，在新三板掛牌恰恰是當前最佳選擇。九鼎投資之前曾有兩筆鉅額融資，一方面，同創九鼎對原基金LP進行定向增發，購買LP持有的基金部分或全部份額，將LP持有的基金份額換掛牌公司的股份；另一方面，同創九鼎對新投資人進行定向增發，募集大量資金。在稍後一兩年內，該模式有望在股權投資市場中陸續複製、進化，預計將有三五家機構在未來幾年內相繼掛牌新三板，進而嘗試登陸場內市場。

　　除定增融資外，掛牌企業以轉板或被並購方式融入A股市場是實現募資訴求的另外兩條關鍵渠道。已披露資訊顯示，新三板掛牌企業有8家成功轉板（注：是指從新三板撤牌再重新IPO，不等於目前新三板推進的轉板機制）；截至去年底，有13家企業被並購，其中9家企業被上市公司並購。另外，掛牌企業也作為並購方參與到交易中來。而隨著新三板越來越受到資本市場關注，讓投資者看到轉板帶來的巨大收益，即先讓所投資企業在新三板掛牌，通過並購等方式快速成長，然後通過轉板上市退出獲利。

　　近年來PE/VC和上市公司的捆綁越來越多。而從新三板的爆發情況來看，通過投資新三板的企業再被上市公司並購最後退出，不失為一種上佳的操作模式。新三板企業除作為優質的被並購資源而備受矚目之外，掛牌公司也在積極加入到並購大軍中來。自2014年以來，已有部分新三板公司通過定向增發進行並購重組。由於並購市場持續火熱，通過定向增發方式籌集資金進行並購的案例會越來越多，這對PE/VC而言同樣是一個新的操作機遇。

　　業內人士預計，2015年底新三板總掛牌公司數量有望達到或突破3000家，2016年總量預計達到5000家左右，將為資本運作提供更大空間。