□胡艷麗

　　《並購之王：投行老狐狸深度披露企業並購內幕》是一本融專業性、趣味性于一體的並購類實戰書籍。作者丹尼斯·J·羅伯茨不僅是一位身經百戰的並購實踐者，同時也培訓了數以千計的投資銀行顧問，成為並購領域的標桿性人物，因其驕人的並購戰績，在業界被戲稱為“投行老狐狸”。

　　作者在書中一方面回憶自己幾十年的職業生涯，一方面用大小案例串聯起中型企業並購過程中遇到的各種難題，盤點解“題”思路。在四十余萬字的磅薄論述中，作者偏重於從賣方的角度，闡述企業在並購過程中應做好的各種應對準備，需要小心處理的企業經營、財務結算、人事安排、稅務、法律等事宜，以及小心避免多重買方陷阱。

　　賣方的技巧同時也是買方需要破解的迷局，在買與賣的雙方利益博弈中，除特殊情況外，賭的正是基於雙方資訊的不完整、不對稱，做出對企業價值的不同判斷。賣方套利出局，將企業未來經營的風險轉嫁給買方，而買方是基於對自己經營能力的自信，以及預期並購後産生的規模效應、協同效應，達到上市規模後在資本市場進行再融資的期待。買賣雙方對企業的價值判斷皆屬於各自的內部語言，屬於需保守的商業秘密，一旦在雙方對峙的談判桌上，賣方則更多強調企業未來發展前景、企業內部外部優勢、産生資本溢價的原因；而買方則會質疑企業的資産品質、技術實力、市場前景，尋找賣方難以自圓其説的破綻，在兩套不同的語言體系背後是同一的競利邏輯。

　　並購是項技術活兒，它涉及大量的技術性工作，比如會計、審計、稅務、企業估值、相關文件編制準備等一系列複雜的工作；但它同時還是一項藝術活兒，涉及了人與人之間的溝通、交流、談判等諸多藝術。一家企業的整體出售，其利益相關方絕不僅僅止于買家以及專業諮詢團隊，不論是其員工，還是與企業有業務關係的産業鏈上下游企業都將受到波及，任何一項關係處理不妥，都將導致企業的並購業務橫生枝節，甚至中途夭折。

　　作為受聘的待售企業諮詢顧問，從短期收益的角度，作者需要最大限度地維護賣方利益，用各種技術手段及談判手段幫助委託方賣出一個超越報表、超越凈現值的高價，以獲取高額佣金。而從長遠職業發展前景來看，投行的諮詢顧問又需要有所為有所不為，為自己在業內樹立起誠信、專業、公允的職業形象，現在與自己進行對手交易的買家也許就是自己的下一位客戶。並購業務中，投行顧問處於一個尷尬的中間地帶，因對企業估值涉及太多的不確定因素，導致不同諮詢團隊給出的企業估值存有較大的差距，若不能投顧客所好，必被質疑缺乏專業水準，甚至有被解聘的風險。投行顧問在並購實踐中，權威性與靈活性永遠是一項兩難的選擇。

　　面對出售企業這樣的“一錘子”買賣，鮮有賣家能全權委託諮詢顧問辦理，甚至在很多時候客戶會繞過諮詢師，直接與潛在買家進行接觸並做出承諾，打亂諮詢顧問的全盤計劃。書中這樣的案例不一而足，在作者為客戶扼腕嘆息的同時，客戶卻在自鳴得意，對自己已經失去的巨大獲利空間和未來機遇渾然不覺。筆者以為這既是客戶與諮詢師之間的信任問題、溝通問題，也是基於雙方對市場完全不同的判斷，以及對並購節奏完全不同的把握。

　　在專業語言及職業經驗皆不對等的情況下，諮詢顧問很難打動固執的客戶，同時對客戶企業內部、家族內部錯綜複雜的股權和人事問題，諮詢顧問也很難在短期內厘清。來自客戶企業內部的人事風險以及來自企業外部的市場風險，令並購業務充滿了不確定性，正如作者所言並購業務不到交割的最後一刻，沒有人知道下一分鐘將會發生什麼。即使經驗豐富如作者一般，也無法避免在受託諮詢工作長達近一年時間後，突然顆粒無收的窘境，也無法避免各種各樣的並購滑鐵盧事件。縱觀各種職業，凡需要與處於金錢利益漩渦中的人打交道的工種，都將面臨各種不確定性，除專業技能以外，各種心理暗戰、明爭暗鬥，各種上得了臺面、上不了臺面卻能左右戰局的題外因素，都使整個交易過程波譎雲詭。作為深度浸染其間的並購職業顧問，更需深刻洞察人性，明晰交易各方的關鍵利益點，以及可權衡妥協變通的事項，在通往目標的曲折路徑上迂迴前進。

　　作者作為投行並購業務的代言人，在書中一再強調並購過程中買賣雙方聘請專業諮詢顧問、團隊的重要性。作者在茲談茲，顯然不論其拿出多麼充分的理由，讀者都會質疑他的客觀性、公正性。筆者以為，術業有專攻，在企業並購過程中，涉及大量繁雜的事項，作為長于日常經營管理的企業主而言，在這方面經驗必定有所缺失，同時由於視角問題，也無法對自身親手培育的企業有客觀公正的判斷，聘請專業的團隊進行諮詢、指導，甚至是委託代理，不失為一項上乘之選。但需注意的是，諮詢團隊有其自己的利益，甚至因其浸淫某一行業並購交易多年，與行業內的諸多潛在買家可能存有各種利益關係。此時考察諮詢團隊的專業素養、人員背景，以及近年來的相關業務活動則成為簽約前需做好的“盡職調查”，而在簽署諮詢委託合約過程中，也需明瞭各項合同條款的潛臺詞，在委託代理與適當控制之間尋找黃金分割點。

　　縱覽全書，作者對並購業務有著極大的熱忱，他熱愛其中的不確定性、風險以及挑戰，在其已經登頂職業巔峰之際，回首自己過往的職業生涯，各種技術性問題不過是入門的基本功，而關於如何平衡處理並購業務中多方利益關係，如何淡定面對各種突發狀況，才是貫穿其職業生涯、需要修習到老的終身功課。