為規範和推動並購重組，上交所26日發佈《上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引（徵求意見稿）》，細化重大資産重組出現市場傳聞及停牌後的資訊披露要求，維護中小投資者的知情權和參與權，並強化對“失敗式”重組的監管。

　　整體上看，《徵求意見稿》吸收整合了前期已發佈的七項重組資訊披露備忘錄及重組股票異常交易監管相關通知，將其合併為一項規範性文件。在結構上，《徵求意見稿》共分八章，除總則、附則外，按照重組進程設置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌、交易核查、重組方案披露、重組終止和重組實施等六章。

　　眾所週知，上市公司重大重組對於公司基本面影響甚大，不乏“烏鴉變鳳凰”案例，其中蘊含巨大投資機會，也是滋生內幕交易的溫床，市場對此詬病頗多。及時停牌是防止內幕交易的重要措施，但是在重組啟動前後，往往猜想和謠言四起，投資者難辨真假。

　　上交所人士指出，此次《徵求意見稿》將“重組傳聞”納入資訊披露的規範環節，並根據重大資産重組的交易特點，針對停牌期間的相關重要節點，如聘請財務顧問、與交易對方簽訂重組框架性協議、取得政府部門前置審批等主要環節，明確和細化了相應的資訊披露要求。

　　強化監管“失敗式”重組

　　重組固然令人興奮和期待，但若遭遇失敗則不免令人沮喪，更可能因為長期停牌期間市場波動幅度較大導致喪失買入或賣出機會，機會成本不可小覷。根據不完全統計，2013年以來，約30%的並購重組在向證監會提交行政許可申請前即宣告終止，並購重組失敗的日益常態化及其負面影響已引起市場各方的廣泛關注。

　　為此，此次修訂的《徵求意見稿》，強化了重組終止過程中上市公司董事會及相關仲介機構的責任與義務，明確了所需履行的內部決策程式，增加了重組終止的資訊披露要求和具體內容。

　　同時，根據重組終止時，上市公司股票停牌時間的長短，差別化規定了互動式資訊披露的採用情形及後續啟動重組的限制性規定。

　　比如，對於停牌未滿一個月即終止重組的，公司應詳細披露終止重組原因，同時承諾在公告後3個月內不再籌劃重大資産重組事項。對於停牌超過一個月再行終止的，需進一步披露重組框架，召開投資者説明會，並承諾在披露投資者説明會召開結果公告後6個月內不再籌劃重組。對於首次披露重組方案後、在股東大會審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請股票停牌、核查二級市場公司股票交易、召開董事會審議終止重組事項、披露終止重組的説明、獨立董事和獨立財務顧問意見、召開投資者説明會等。

　　此外，為防止上市公司為了迎合市場熱點、製造噱頭而重組，吸引資金哄抬股價，《徵求意見稿》規定，對於購買的資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，要求公司在重組預案中充分説明並披露交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施要求等。

　　市場人士指出，上述種種規定意在維護投資者的知情權，強化上市公司對投資者負責的意識，提高其失敗成本，其中規定核查二級市場股票交易，則劍指內幕交易，提高監管震懾力度。

　　“市場傳聞”需回應

　　投資離不開消息，上市公司重大重組前後以及整個過程，更是傳聞滿天飛，難辨真假。此前，有些公司故意不回應或者遲回應，以製造想像空間，誤導投資判斷。

　　針對此類現象，《徵求意見稿》要求上市公司應及時關注公共媒體或市場出現的重組傳聞，並及時向控股股東和實際控制人進行確認；對於確實已開始籌劃重組的，上市公司應立即向交易所申請停牌；對於尚未開始籌劃重組，但無法確認未來三個月是否開始籌劃重組事項的，應立即向交易所申請停牌，同時召開投資者説明會。並在披露投資者説明會召開情況和澄清公告後復牌。

　　事實上，通過格式指引，規範重組上市公司全過程資訊披露是本次修訂的一大亮點。比如在重組停牌後、預案披露前，要求上市公司在與所聘請的財務顧問簽訂服務協議、與交易對方簽訂重組框架性協議或對框架協議作出重大修訂或變更、取得政府部門前置審批時，需及時信披。

　　在首次披露重組方案後，要求其及時披露可能導致重組方案變化或終止的風險因素。在證監會審核階段，上市公司應及時披露重大資産重組行政許可申請被中國證監會作出不予受理、恢復受理、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定、公司主動申請中止審核情形，以及並購重組委審核結果。

　　值得注意的是，意見稿也體現了上交所的監管責任，在重組預案披露後，如出現重大市場質疑，要求上市公司及重組方及時予以説明和澄清；必要時，交易所可要求上市公司停牌核實相關情況。