□姜國梁

　　中國政府于2014年做出了全面深化改革的決定，提出了“簡政放權、強化自律自治”的機構改革思路，內地股票發行也將從審批制轉向註冊制。監管轉型下的行政管治放鬆與市場開放，對構建自律自治式公司治理新秩序提出了新的和更高的要求。

　　董事會秘書是公司治理的核心，決定企業自律成敗的關鍵。繼《公司法》和《證券法》把上市公司董事會秘書列為法定高管之後，上交所和深交所相繼將董事會秘書定位於副總經理或董事級別的高管人士，其高管地位得到具體落實。監管轉型將賦予董事會秘書更多的治理職責，並承載起行政管治放鬆後的公司治理歷史使命，需要董事會秘書有深厚的專業功底、高超的實務技能及良好的職業操守。但就其任職專業資格而言，目前內地仍無類似于註冊會計師、註冊律師之類的相關指引，對董事會秘書的專業資格加以明確規定。因此，借鑒當年引進註冊會計師制度的經驗，引入國際上成熟的董事會秘書資格認證制度，加快董事會秘書的專業化發展，將是保障董事會秘書群體專業水準及執業素質持續提升，規範其行為準則，迎接更重大公司治理職責挑戰的關鍵。

　　在內地引入董事會秘書專業資格認證制度，是一項深刻的制度性改革。它在外部治理上將迎合世界經濟一體化、投資全球化及上市多地化下治理標準趨同的最新發展，有助於內地資本市場與上市公司的國際化發展；在內部治理上它將有助於建立有效的企業自律機制，自覺規範自身經營行為並實踐良好治理，這樣既可減輕監管部門的壓力，促進監管理念與模式的轉變，也有助於提高行政效率，確保企業健康成長，培育具備國際競爭力的優秀企業群體。

　　中國上市公司協會及其董事會秘書委員會的成立，為內地董事會秘書的專業化和職業化發展開啟了新的征程。董事會秘書在監管轉型形勢下何去何從，社會各界不同的願景盡在意料之中，需要內地監管機構及中上協審時度勢，運籌帷幄，把握未來發展方向。

　　未來董事會秘書行政管理資格化、監管自律化、知識專業化、從業國際化是大勢所趨，其身份將從官員、內部人與外部監管責任人蛻變成外部治理專業人士，成為市場化的職業經理，其行政職責將減少，而戰略性的角色會有所加強，具有廣泛而又實質性的職權且保持獨立人格，其作用亦將憑藉對董事會效能的密集關注而實現巨大跨越，能最大程度地體現其良好公司治理的職業價值。

　　展望未來，隨著世界經濟全球化、一體化及國際金融的跨境流動，打破了原有的管治之非關稅貿易壁壘，使良好的公司治理理念與準則超越司法管轄區的司法管治而出現全球普遍遵守的規範成為可能，制定類似于國際會計準則的全球化公司治理準則漸行漸近。

　　由公會聯合世界各地公司治理機構共同發起的公司秘書國際聯合會（CSIA），代表了18個國家與地區之專業組織的約100000名治理專業人士，致力於實踐良好公司治理，促進公司秘書專業的研究及最佳實務，在全球範圍內提升公司治理人士的認可與地位。目前CSIA正積極推動將公司治理、合規及秘書顧問服務納入到世界貿易組織服務業分類目錄。CSIA繼2010年邀請Bob Tricker教授綜合全球9名公司治理學者和專業人士的意見編寫發佈了《二十項更佳治理實務要素》後，2013年又綜合國際上各公司治理守則編寫併發布了普遍適用的《公司秘書之公司治理守則》，以指導公司秘書之實際工作併為建立一個普遍認可的治理準則體系做了前期準備。

　　可以預見，隨著內地監管轉型和自律機制的建立，內地企業將更加重視良好的公司治理與董事會秘書關鍵治理作用，董事會秘書行業將迎來發展的歷史機遇期，且行且珍惜。敢問董事會秘書路在何方？路在腳下，其專業化、職業化前景十分光明。

　　（本文作者姜國梁係原第一拖拉機股份有限公司董事會秘書，現香港特許秘書公會北京代表處首席代表、資深會士。本文選自姜國梁的文章《從董事會秘書到特許秘書——我的專業發展歷程》。本活動由中國上市公司協會董事會秘書委員會供稿。）