上市公司存在錯誤陳述情況，同時股價下跌，但錯誤陳述並不是造成股價下跌的實際原因時，上市公司是否應承擔相應的民事責任？本案給出了答案。美國大羚羊公司IPO時招股説明書存在部分錯誤，股票發行後股價開始下跌，但當大羚羊公司對外披露錯誤陳述時，股價又開始回升。針對投資者提出的因招股説明書存在錯誤導致投資損失的訴訟，美國上訴巡迴法院最終認定投資者沒有證據證明大羚羊股價的下跌是由招股説明書中的錯誤陳述造成的，因此維持地區法院駁回原告的主張。

　　1981年6月30日，大羚羊通訊有限責任公司（下稱“大羚羊”或“發行人”）首次公開發行證券。大羚羊計劃進入海外的家用故事片錄影帶、光碟製造和行銷市場。大羚羊向美國證券交易委員會（下稱“SEC”）呈交了註冊陳述以及日期為1981年6月30日的招股説明書，擬包銷發行70萬個單位的證券，每個單位的價格為4.75美元，包含一股普通股和一個認股權證，未來某日每個認股權證可以5.75美元的價格再購買一股普通股。

　　招股説明書中包含了一份未經審計但有形式錯誤的財務報表，涉及公司8個月的財務狀況，截止日期為1981年3月31日。根據這份財務報表，大羚羊的凈銷售額為931，301美元，凈收益為211，815美元，每股收益為7美分。但大羚羊錯將其子公司的一筆大額交易算在了3月，實際上公司在4月才收到上述銷售款，導致招股説明書誇大了這八個月來的收益。而這八個月的真實財務情況是：凈銷售額共766，301美元，凈收益為94，529美元，而每股收益僅為3美分。

　　1981年10月12日，大羚羊的股價跌至每股4美元。1981年10月13日，大羚羊向SEC報告了招股説明書存在錯誤陳述的情況。到1981年11月9日，即大羚羊向公眾披露錯誤陳述的前一天，大羚羊股價進一步下跌至每股3.25美元。之後，股價開始回升，到1981年11月25日，即蘇珊·阿克曼和莫瑞斯·阿克曼夫婦以及勞倫斯·庫恩博士（下稱“原告”）起訴之日，大羚羊的股價回升到每股3.5美元。

　　相關事件與股價變動情況如下：

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　　原告向美國地區法院提出訴訟，主張根據《1933年證券法》的規定，由於招股説明書存在錯誤，大羚羊要為其股價下跌承擔民事責任。1982年7月，大羚羊就此提出動議，主要理由是，就確定責任而言，錯誤陳述並沒有達到重大程度，而且就損害賠償而言，錯誤陳述並非造成價格下跌的實際原因。大羚羊還提出原告缺少所要求的“相對關係”，不能對發行人大羚羊提起訴訟，因為本案是“包銷”發行。1982年12月，原告又起訴大羚羊的承銷商—摩爾-施萊公司、喀麥隆公司、羅伯特森證券公司以及萊德勞-亞當斯-佩克公司（下稱“承銷商”）。隨後，承銷商提出動議，其理由與大羚羊的理由大致相同。

　　美國地區法院認定，就確定責任而言，原告“從理論上”證明了重大性，但法院對所有被告做出了判決，駁回原告依據《1933年證券法》第11條針對所有被告提出的主張，理由是既然被告已經證明，招股説明書中的錯誤並不是造成股價任何下跌的實際原因，被告就完成了相應的正面抗辯。同時，地區法院認為，鋻於大羚羊不是本案中相關證券的承銷商，因此原告起訴作為發行人的大羚羊，缺少必需的“相對關係”。但法院認定招股説明書中的錯誤是重大性的，允許阿克曼夫婦起訴向其直接銷售證券的承銷商。阿克曼夫婦要求將所有承銷商作為一類被告，但地區法院駁回了其請求，理由是阿克曼夫婦未能證明，與每個被告都存在必不可少的相對關係。

　　之後，原告就地區法院法官的判決提起上訴，被告為大羚羊、承銷商。此外，阿克曼夫婦就地區法院拒絕將承銷商作為同類被告提出上訴。美國巡迴上訴法院經審理維持了地區法院的原判。

　　（中國證券投資者保護基金公司供稿，翻譯原文見《美國投資者保護經典案例選編》，法律出版社2014年7月第1版）