□本報記者 陳靜

　　中國電建9月29日晚間披露資産重組預案。公司擬向大股東電建集團發行股份，購買中國水電顧問集團、北京設計院等8家公司100%股權，資産預估值合計為168.3億元。中國電建以溢價發行普通股的方式支付對價約143.3億元，以承接債務的方式支付對價25億元，同時以發行優先股方式配套融資20億元。

　　值得關注的是，這是央企上市公司首次以溢價發行方式收購集團資産，體現了大股東電建集團對中小投資者的“讓利”。此外，中國電建此次資産重組還採取了承接債務、發行優先股等創新方式，以最大程度提高重組後公司每股收益，維護中小投資者利益。

　　多種方式創新

　　重組預案顯示，中國電建此次注入資産為中國水電工程顧問集團有限公司、中國電建集團北京勘測設計研究院有限公司、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等8家公司100%股權，預估值合計為168.3億元。

　　上市公司支付對價分為發行股份和承接債務兩部分。以每股3.63億元價格發行39.48億股，支付對價約143.3億元。增發價格為每股3.63元，較董事會決議公告日前20個交易日均價2.77元溢價31%。同時，以承接債務的方式支付對價25億元。併發行優先股配套融資不超過20億元。中國電建此次是央企首家實行溢價發行的公司。

　　中國電建相關人士介紹，中國電建停牌已經4個多月，停牌前股價一直較低，如勉強推出資産注入方案，可能發行的普通股數量過大，進而對上市公司每股收益帶來較大不利影響。此次中國電建為保護中小投資者利益，制定了“溢價發行+承接債務”的交易方案。

　　溢價發行普通股認購資産，將有效控制上市公司重組後普通股股本的擴張程度，減輕上市公司每股收益攤薄的壓力。初步測算，如果按照底價每股2.77元發行，重組後新增股本51.7億股；若按每股3.63元發行，則新增39.4億普通股。

　　此外，為進一步減少因本次資産重組而擴大上市公司普通股股本，支付對價另一部分為承接25億元中票債務。承債式的對價將減少增發約8億股普通股，對於提升重組後上市公司每股收益也有顯著作用。

　　設計施工一體化

　　市場人士指出，中國電建本次重大資産重組，是近期央企重組中涉及資産規模最大的一例，在本輪央企重組整合、混合所有制改革的大環境下具有重大意義。

　　“此次資産重組，不僅是履行資本市場承諾，也是中國電建長遠發展的戰略要求。”電建集團相關人士介紹，電建集團在2011年籌備成立時，恰逢中國電建IPO，為貫徹落實電網企業主輔分離改革及電力設計、施工企業一體化重組精神，完善電建集團的産業鏈，實現一體化經營，增強核心競爭力並妥善解決同業競爭問題，電建集團籌備組曾做出中國電建上市後將水電、風電勘測設計板塊資産和業務注入上市公司的安排。

　　2012年8月，電建集團向國資委報送了整體改制重組有關事項的請示。國資委同意電建集團分步實施整體改制方案，先行對改制重組基礎較好的水電、風電勘測設計板塊企業進行改制並注入上市公司，最終實現電建集團整體上市。

　　本次擬注入的8家公司是我國水利水電設計行業的領軍企業，合計佔有我國約80%的水電設計市場份額，代表了我國水電設計行業的最高水準。

　　本次資産重組完成後，中國電建將在水電建築工程承包主業之外增加水電風電勘測設計業務。勘測設計業務為輕資産模式，且盈利能力較強，對於完善上市公司産業鏈，增強盈利能力，提升估值水準具有積極意義。

　　預案顯示，按照標的資産預估值168.3億元以及標的資産2013年凈利潤合計約18.09億元測算，標的資産市盈率僅為9.35倍，遠低於A股市場勘測設計行業上市公司30倍左右市盈率的估值水準。

　　中國電建相關人士表示，本次交易將推動中國電建構建水利電力設計和施工一體化産業鏈，提升公司的運作水準和核心競爭力，為將上市公司建成集團化、國際化的世界一流綜合建設集團的發展戰略提供支援。