面對第一次“衝關”失利，新南洋並未放棄。2013年12月23日，新南洋公告收到重組未獲證監會審核通過的文件，同時也立即向市場表達了繼續推進重組的堅定決心，“公司董事會決定繼續推進本次發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項”。12月24日，新南洋股價再度漲停，並展開波瀾壯闊的大漲行情，股價從12月23日收盤的10.66元，至2014年8月11日收盤高達26.19元，漲幅達1.5倍。

　　當時，新南洋方面很明確，將按照證監會審核意見儘快整改並馬上補充、修訂和完善申請材料，重點解決標的資産的屬性問題。

　　儘管2002年頒布的《民辦教育促進法》和2004年的《民辦教育促進法實施條例》等系列文件提出了“民辦學校在扣除辦學成本、預留發展基金以及按照國家有關規定提取其他的必需的費用後，出資人可以從辦學結余中取得合理回報。取得合理回報的具體辦法由國務院規定”，“在工商行政管理部門登記註冊的經營性的民辦培訓機構的管理辦法，由國務院另行規定”；《國家中長期教育改革和發展規劃綱要(2010-2020)》也指出“積極探索營利性和非營利性民辦學校分類管理”。但與標的資産的屬性問題有關的政策法規缺乏細化落實措施，《民辦教育促進法》中少有相關的細則公佈實施，教育培訓機構的登記註冊、取得合理回報等政策措施並未轉化為相應的實施文件，政策層面未有“具體辦法”和“另行規定”出臺。

　　好在上海地區性的政策法規為昂立教育轉變資産屬性提供了“及時”的依據。2013年6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委員會及上海市人力資源和社會保障局聯合製定下發《上海市經營性民辦培訓機構管理暫行辦法》及《上海市經營性民辦培訓機構登記暫行辦法》，明確經營性民辦培訓機構在工商管理部門登記管理，並提出經營性民辦培訓在工商部門登記的具體登記要求等。

　　“上海市在關鍵時刻出臺了上述的規定，有了規定後，昂立教育在上海市的69個教學點立即轉換為公司登記。”吳竹平介紹，由於這只是上海的地區性法規，昂立教育在江蘇、浙江、湖南等的部分教學點暫時沒有轉為公司登記的政策條件。對於這部分資産，新南洋為了保證資産重組的順利進行，進行了剝離。

　　“上海市對新南洋這次重大資産重組是非常支援的，有支援教育培訓行業做大做強的意思。”監管部門一位知情人士表示。

　　中國證券報記者對比了新南洋第一次和第二次“闖關”的《重組草案》，發現了幾處關鍵的修訂：以公司制經營性教育培訓機構繼承原民辦非企業法人的培訓業務。以“昂立培訓、優培教育”承繼原“昂立學院、昂立中心”的整體資産、負債、業務及人員，民辦非企業法人組織將在承繼完成後清算登出。對註冊于上海地區外民辦非企業法人教育培訓機構進行剝離，南京中心、蘇州中心、南通中心、無錫中心、長沙學校均在剝離之列。此外，2013年3月31日昂立教育100%股權評估價值為5.82億元，而2013年12月31日的評估價值為6.59億元，較前次增值13.32%，最終作價卻仍為5.82億元。

　　2014年5月5日，證監會對新南洋重新申報的重大資産重組行政許可申請予以受理。6月18日，新南洋收到證監會通知，公司向特定對象發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件審核通過。公司股票于6月19日復牌。聽到重大資産重組獲無條件審核通過的消息時，吳竹平在自己的微信朋友圈裏發了“謝天謝地謝人”6個字。

　　“為什麼謝天？天實際上是國家關於教育産業的宏觀政策環境。2010年《國家中長期教育改革和發展規劃綱要（2010-2020年）》就提出來要建立一個完整的綜合教育體系，並鼓勵社會資本以各種方式進入教育領域，政策在大方向是鼓勵教育培訓産業發展的；謝地就是謝上海市，若不是上海市對經營性培訓機構的地方性政策規定，新南洋並購昂立教育科技將難過政策關；謝人就是感謝相關的主管部門等，對新南洋這樣‘衝關’的大動作一直給予了支援。”吳竹平進一步解釋稱。