作價288.5億元 北汽新能源擬“借道”S*ST前鋒上市

　　A股市場的未股改公司S*ST前鋒將脫胎換骨，同屬北京市國資委旗下的北汽新能源擬“借道”上市。

　　停牌已約500天的S*ST前鋒今日推出重組草案，擬合計作價288.5億元，通過資産置換及發行股份的方式向包括北汽集團在內的共計36名交易對方購買其持有的北汽新能源100%股權，股份發行價格為37.66元/股，同時募集不超過20億元配套資金。記者注意到，截至2017年10月31日，北汽新能源100%股權評估值為288.5億元，較經審計的賬面凈資産164.63億元，增值率為75.24%。

　　重組方案顯示，本次重組為S*ST前鋒實施股權分置改革的組成部分，包括重大資産置換、發行股份購買資産及募集配套資金。具體來看，北汽新能源100%股權交易價格為288.5億元。其中，以資産置換方式向北汽集團支付的交易作價約為1.87億元，且S*ST前鋒置出的全部資産、負債、業務由北汽集團指定四川新泰克承接。同時，公司擬向北汽集團及其他北汽新能源股東發行股份購買資産，發行價為37.66元/股，發行數量約為7.61億股。此外，公司擬向不超過十名特定投資者發行股份募集配套資金不超過20億元，投向北京新能源創新科技中心項目、北汽新能源C35DB車型項目、北汽新能源N60AB車型項目、北汽新能源N61AB車型項目。

　　記者注意到，作為北汽新能源股東的渤海活塞在當日也對S*ST前鋒收購事宜進行了公告。公告稱，渤海活塞與S*ST前鋒及北汽新能源其他股東于1月22日共同簽署了《資産置換及發行股份購買資産協議》，渤海活塞現持有北汽新能源2.08億股股份，所持股份的出售價格約為11.33億元。交易完成後，公司將獲得對應的S*ST前鋒的股份數量約為3007.69萬股。

　　回查公告，北汽新能源入主S*ST前鋒事宜也在意料之中。2017年12月26日，S*ST前鋒公告稱，公司控股股東四川新泰克于12月25日收到首創資管和北汽集團通知，北京市國資委同意將首創資管直接持有的四川新泰克100%股權無償劃轉至北汽集團。劃轉完成後，北汽集團為S*ST前鋒間接控股股東。彼時，S*ST前鋒公告稱，上述股權劃轉經批准實施完成後，北汽集團將繼續推進公司的股權分置改革工作，並籌劃由公司收購北汽集團下屬的北汽新能源等相關資産。

　　資料顯示，北汽新能源的經營範圍為裝配新能源汽車動力模組、生産電動乘用車、銷售新能源汽車充電設施、汽車等。北汽新能源前五大股東為北汽集團、北京工業發展投資管理有限公司、北汽(廣州)汽車有限公司、蕪湖信石信冶投資管理合夥企業(有限合夥)、深圳井岡山新能源投資管理有限公司，持股比例分別為29.12%、9.44%、8.15%、6.98%、4.79%。財務數據顯示，北汽新能源2016年與2017年1月至10月分別實現營業收入93.72億元和73.77億元，實現凈利潤為1.28億元和5361.77萬元。

　　值得一提的是，S*ST前鋒於今日同時披露了股改説明書。股改説明書顯示，本次股改包括非流通股股東向流通股股東送股、資産置換及發行股份購買資産並配套募資、資本公積轉增股本等事宜。具體來看，除資産置換及發行股份購買資産並配套募資外，還包括非流通股東向流通股東每10股送4股的方式支付股改對價；送股及交易完成後，以資本公積向全體股東每10股轉增20股。

　　公司表示，本次交易係S*ST前鋒2018年度股改方案的組成部分，通過將北汽新能源100%股權注入S*ST前鋒，有助於解決公司的股權分置問題，解決歷史遺留問題。交易完成後，公司將從主營房地産開發與銷售，轉變為以純電動新能源乘用車與核心零部件的研發、生産、銷售和服務為主營業務。由於本次重組前後公司實際控制人不變，仍是北京市國資委，因而本次重組不構成重組上市(借殼)。