超兩成標的難兌現 警惕上市公司並購重組業績承諾

　　4月27日，富春通信、唐人神發行股份購買資産事宜雙雙被否，分別因為被收購標的業績的穩定性和真實性存疑。有評論稱，這意味著監管層對上市公司並購重組業績真實性開始重點關注。業績承諾勿信口開河。

　　2010年以來，上市公司並購重組井噴，業績承諾也水漲船高，但有數據顯示，承諾爽約地雷也連環爆發。2015年有業績承諾記錄的標的中，超過兩成“爽約”。因此，不少機構表示，業績承諾不達標對上市公司股價影響偏負面，建議投資者在選擇投資組合標的時，應適當回避業績承諾未達標且無補救措施的個股。

　　文/表 廣州日報記者 張忠安

　　承諾很豪氣，現實卻很“骨感”！上市公司並購重組對象的業績穩定和真實性可能不再是並購方案説了算。*ST盈方6日披露，5月5日收到中國證監會湖北監管局出具的《監管關注函》，要求該公司應另行聘請具備較高專業能力的會計師事務所對2015年盈利預測實現情況的真實性進行專項核查，確定盈利金額。*ST盈方擬儘快啟動對盈利預測實現情況的真實性專項核查。與此同時，控股股東上海盈方微電子所持有上市公司99.88%的股份被質押，且當前股票價格已接近上述警戒線與平倉線。該公司6日宣佈停牌。

　　並購重組標的

　　盈利能力被“監控”

　　由於連續兩年業績承諾未兌現，才引發了一連串的衝擊波。2014年，當時的潛在股東盈方微電子及實際控制人陳志成承諾：盈方微2014年經審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤不低於人民幣5000萬元，2015年經審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤不低於人民幣12500萬元。但實際上2015年相差了1個多億元。而財務數據顯示，2014年盈方微歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-66.94萬元。因此，這已經是借殼後第二個會計年度業績承諾不達標。

　　有數據顯示，2015年創業板公司的全部利潤中，超過22%來自於收購後並表的公司。而創業板2015年全年20%多的盈利增速中，外延收購的標的貢獻了10%以上的增速。不過，由於並購標的預期收益不達標，造成商譽減值計提準備和未履行業績承諾等情況，給上市公司未來業績帶來較大的不確定性，也給股價造成負面影響。*ST盈方股票自5月3日復牌後連續下挫，停牌前已報收了三個跌停。但在很多人看來，如沒有停牌，繼續跌停的可能性依然較大。根據該公司一季報，前十大流通股東中，機構佔比不小。數據顯示，截至一季度末，盈方微前十大流通股東中有六隻基金，還有私募機構，包括重慶國投財富投資－利盈一號私募基金、華富成長趨勢混合型基金、華僑證券結構化基金柒號等等。這也意味著，如果這些機構尚未出局，短線賬戶損失較大。

　　富春通信和唐人神發行股份購買資産雙雙被否，意味著監管層對上市公司並購重組業績真實性開始重點監控。

　　業績承諾協議

　　爽約或進入爆發期

　　讓盈方微被ST和眾機構踩雷的背後，實際上折射了上市公司並購重組（含借殼）中業績承諾風險的暴露。有數據顯示，過去6年，A股業績承諾未兌現的比例越來越多。因此，有分析人士表示，由於2010年後，A股並購重組井噴，加上宏觀經濟增速下滑，經營壓力增加，業績承諾爽約可能會進入爆發期。

　　中信證券分析師林小馳最新統計數據係顯示，2015年A股市場中涉及業績承諾事件的上市公司共有527家，佔整體上市公司比例為18.52%。涉及的業績承諾的並購標的有798個。而當年共有107家公司發生業績承諾不達標的記錄，涉及標的為183家。分別佔比為20.30%和22.93%。

　　美盈森持股70%的控股子公司深圳市金之彩文化2015年凈利潤為虧損1019萬元，遠低於其承諾額5577萬元。洪濤股份2015年實現扣非後凈利潤3.31億元，但其並購的跨考教育和學爾森均未完成業績承諾。其中，2015年6月完成收購跨考教育70%股份並增資，跨考教育承諾2015年扣非後凈利潤不低於3500萬元。但實際上跨考教育去年僅盈利1729.67萬元。

　　實際上，最近幾年，上市公司並購重組井噴，而並購重組大多伴隨有業績承諾。2010~2015年上市公司與重組方簽訂的業績補償協議從31份增加到349份，增速高達1025.81%。業績承諾爽約也逐步增多，其中在2012~2014年業績承諾未完成率分別為16%、20%和14%，2015年衝高到22.34%。且2010年以來，業績承諾未完成率隨承諾年度增加而上升，如首年、次年、第三年和第四年業績承諾未完成率分別為10%、19%、29%和44%。

　　爽約板塊

　　多數集中在傳統行業

　　值得注意的是，從行業來看，業績承諾爽約多數集中在傳統行業。中金公司分析師林小馳表示，2010年以來業績承諾不達標的公司中，主機板公司佔61%；中小板和創業板公司各佔19%。且電子元器件、有色等週期性行業佔比高。其中電子元器件行業中業績承諾爽約率達到12%。另外，基礎化工、商貿零售、鋼鐵、機械等行業內上市公司資産運作中業績承諾爽約情況也比較多。

　　因此，有機構人士認為，在當前經濟環境不佳背景下，上市公司業績承諾不能兌現的比例可能進一步提高。“實際上，業績承諾未能兌現，背後原因很多，不排除有虛假承諾，但多數會將不達標歸因于宏觀及行業因素。而很多公司在公佈承諾公告時，並沒有預計到未來兩三年面臨的經營環境有如此大的變化。這也意味著，如果宏觀經濟增速繼續放緩以及行業景氣度下降，業績承諾未來兩三年可能進入高發期。”一位不願透露身份的券商投資顧問對廣州日報記者表示。

　　投資提醒

　　回避承諾未能達標公司

　　承諾爽約和被ST，讓盈方微股價壓力重重。雖然昨日尾盤有資金流入跡象，甚至不排除有短線反彈。但從歷史數據看，業績承諾不達標往往會讓股價受傷，即使有補償措施。因此，有專業人士建議，對類似個股，缺乏資訊的散戶要看清了。

　　“上市公司做並購一定要謹慎，要不然往後很難處理。”一位上市公司董事長曾經對記者表示。據悉，一些公司在完成收購後發現對方管理者非“志同道合”者，只能全部換人，並拖累的業績，影響股價。

　　數據顯示，雖然承諾協議白紙黑字地記載了爽約補償辦法，但業績爽約對上市公司股價造成明顯的負面影響。中金公司分析師林小馳指出，通過對比，以2010~2014年發生業績不達標事件為樣本，以業績不達標事件公告後120個交易日對超額收益的負面影響為15%。

　　“大多數公司業績承諾不達標後，大股東或相關方面會有補償，但這中間也是地雷頻現。有些承諾是追補回來的，即使部分追回來，也對上市公司形成拖累。比如已宣佈退市的博元，最初問題的爆發就是承諾兌現不了。”上述不願透露身份的券商投資顧問認為。有部分公司為此還打起了官司。如美盈森日前因相關糾紛，向仲裁機構申請仲裁並獲得受理。焦作萬方更是徹底放棄對交易對方的追責。

　　因此，投資者在追捧並購重組概念中，也需要關注並購重組中的業績承諾兌現情況。“君子不立危墻之下，投資者在選擇投資組合標的時，應適當回避業績承諾未能達標的上市公司。”林小馳表示。