“公司的‘大領導’一年過來兩三次，看一下就走了。”一位如意集團的工作人員告訴《證券日報》記者：“現在公司留下來的人員只負責場地出租，但出租倉庫的錢都是由他們轉到北京”？

　　一個季度內，業績大漲超8倍，改革重組、套期保值、業務轉型等題材“加身”；4個月裏，歷經24個漲停，股價暴漲10倍......在遠大收購後，如意集團改頭換面，重現江湖，而市場對其爭議也一直未曾停歇過。

　　就在如意集團並購重組獲有條件通過之際，日前《證券日報》記者走訪了該公司所在地江蘇連雲港及其大股東遠大集團所在的北京等地，發現如意集團主要的高管或已暗中遷移，搬至大股東遠大集團北京的辦公地，而遠在連雲港的廠房目前則成為租賃倉庫，頻頻為大股東“輸血”。

　　不僅如此，幾被“架空”的如意集團已成為遠大系龐大利益格局的一枚關鍵棋子：上市公司擬以10倍溢價收購控股公司剩餘股權，而遠大系交錯的股權持股，讓這筆10倍溢價交易完成後，相關自然人股東身價暴漲，其中獲益最多的自然人股東進賬將高達億元。

　　高管集體暗中遷移

　　廠房淪為租賃倉庫

　　成立已有22年的如意集團，曾為連雲港當地人所熟知，然而，在其被遠大收購之後，一切都變了。

　　“如意集團本來是連雲港為數不多的上市公司之一，但是可以説，如今的如意集團已經不能算是連雲港當地的企業了，在我們印象中，自從遠大進來之後，如意集團性質就變了，原來的很多業務也慢慢淡化，現在公司廠房已經荒廢了。”在去往如意集團的路上，一位計程車司機搖著頭告訴記者。

　　如意集團的公開資料顯示，其註冊地址和辦公地址均為連雲港市新浦區北郊路6號，但記者將該地址輸入地圖，卻無法查詢到，而當地計程車司機對這一地址也一無所知。不過地圖上的資訊顯示，如意集團的地址為另一處：丁字路高新八路四號。根據這一地址，記者終於找到了如意集團。

　　挂有如意集團牌子的五層小樓，白色的外立面已發黑，門前泥土地上散落著報廢汽車、輪胎和鐵質運輸車等。在如意集團公司招牌兩側的黑色鐵門裏，分佈著汽修店、物流公司、旅館、飯店，隨意堆放著垃圾、廢料。在如意集團來訪登記處的小樓頂上，挂著門窗廠、鋼板公司、搭拆施工的牌子，整個上市公司的辦公場所儼然是個融合各種元素于一體的“雜燴”租賃工廠。

　　進入如意集團的大門，記者看到年久失修的廠房門口挂置著大大小小的物流、門廠、租賃的招牌，每個廠房門口都停著貨運車和麵包車。

　　“你是幹什麼的，外人進入廠房要登記和報備。”剛踏入大門，記者就被一位工作人員攔了下來，她要求記者進行登記。而在記者登記過程中，不時有人騎著三輪車或開著麵包車進入廠區內，卻未被人阻攔。

　　當記者表明來意，表示想與公司高管交流時，對方連忙擺著手稱，公司管理層不在。

　　在採訪遇阻後，記者在廠區附近走了一圈。發現該廠區裏的廠房並不開展實質性業務，而更多地用來堆放門窗、輪胎等物品，大大小小的物流、貨運公司也在這裡安營紮寨，絲毫看不出這是一家上市公司。那麼，如意集團在哪兒？

　　“如意集團在這裡的廠房目前只對外出租場地，完全沒有生産業務。”一位如意集團的工作人員告訴記者。他稱，公司主要的“大領導”都去北京了，目前留在公司的只有十幾個人，負責出租業務。

　　另一位工作人員告訴記者：“之前有很多想向公司買機器或設備的人過來找如意集團，我們都會按照上面交代的説工廠搬到贛榆（連雲港市下屬城區）去了，但是具體地址在哪兒，我們都不知道。”

　　對於公司廠房有哪些用途，主要租賃給什麼樣的企業，該工作人員稱，公司租賃對象各式各樣的企業都有，目前都是小廠子過來租。“一般只要公司堆放的産品不涉及危險的化學用品，我們都可以出租。”

　　那麼作為一家上市公司，其主要高管不在辦公地，又去了哪？“公司的‘大領導’一年過來兩三次，看一下就走了。現在公司這裡留下來的人員只負責出租業務，大多也是從原來的廠子升（職）上去的，但出租倉庫的錢都是由他們轉到北京。”該工作人員透露。

　　當知道記者從北京趕來，他驚訝地説：“你幹嘛跑到連雲港來，現在如意集團幾乎所有‘大領導’都在北京，能跟過去的（管理人員）都跟過去了。他們一年也就來兩三次。不過這邊地價便宜，租賃價格也不貴，對於公司來説，這筆收入很小。”

　　而如意集團周邊的經營者，提起這家公司也似乎並不算了解。在記者採訪中，一位緊鄰公司大門的汽修人員稱：“我們只是聽説如意集團是上市公司，但具體做什麼我們也不懂。這家公司已經做廠房租賃好久了，廠房就是倉庫。”

　　在記者與公司門口登記處幾位工作人員週旋了一上午後，一位在如意集團工作的王經理終於答應出來見見記者。

　　但對於如意集團主要管理層在北京的工作地址和北京公司的名字，對方的回答較為模糊，稱自己也不知道，只是聽説。“可能叫如意集團，也可能叫遠大。”至於贛榆廠房地址，他也表示不知情。與記者聊了數句，他便匆匆離開了，離開時只説了句：“我什麼也不懂，不要找我。”

　　從公開資料可見，如意集團將自有廠房用作場地租賃至少已有兩年以上的時間。

　　如意集團在1994年成立之時主營為農副産品種植等。2008年公司經營範圍變更為自營和代理各類商品和技術的進出口業務。2014年公司經營範圍再度變更，不過這次主營變更，公司增添了一項業務——自有房屋及場地租賃。而如意集團2015年年報顯示，公司物流等其他業務佔比僅為1%。

　　與大股東共用同一辦公地

　　公司無門牌 高管無蹤影

　　在位於江蘇連雲港的如意集團辦公地，記者並未找到公司高管，之後，記者來到位於北京亞運村的遠大中心——如意集團大股東遠大集團的所在地。

　　遠大集團全稱為中國遠大集團有限責任公司，成立於1993年，法人代表為胡凱軍，是一家經營管理型投資公司，主營業務涵蓋醫藥健康、置業投資、物産物流及金融服務等産業領域。

　　遠大集團與如意集團的淵源還要從1999年説起。這一年，遠大集團將其持有52%股權、公司經營管理團隊持有剩餘48%股權的獨資子公司——遠大貿易改制為浙江遠大進出口，並將其52%的股權轉讓給了在深交所上市僅三年的如意集團。通過此筆交易，如意集團成為浙江遠大進出口的控股股東。2010年7月份，浙江遠大進出口更名為“遠大物産集團有限公司”，並組建“遠大物産集團”。

　　而早在這之前，遠大系4家公司潛入如意集團，成為其前四大股東。有資料顯示，在經過一系列資産整合和資本運作後，2000年如意集團原排名第二、三、四的股東以償債的方式，將其持有的公司法人股分別轉讓給遠大集團，從而讓遠大集團成為如意集團的新控股股東，實際控制人為遠大集團董事長胡凱軍。經過幾輪股權稀釋，目前中國遠大集團控股如意集團37.08%股權。

　　遠大中心是遠大集團旗下的資産，用途為寫字樓，開發商是北京炎黃置業，物業為遠大物業。

　　記者注意到，北京炎黃置業辦公地址也在遠大中心。北京工商局資料顯示，北京炎黃置業成立於1994年，法人代表與遠大集團法人代表同為胡凱軍。北京炎黃置業股東為中國遠大（香港）有限公司，雖然該公司並未有過多資料可以查詢，但不難看出這家公司或也是遠大集團關聯公司。記者發現一家名稱與其極其相似的公司——遠大國際（香港）有限公司，其大股東為遠大物産，而遠大物産股東為遠大集團，實際控制人也為胡凱軍。

　　同時，北京炎黃置業與遠大集團的高管高度重疊，公司董事長均為胡凱軍，北京炎黃置業的董事陳洪慧、黃煒、劉程煒、楊方鈺，也同為遠大集團的董事。

　　在遠大中心的B座23層，記者找到了遠大集團的辦公地。對於如意集團管理層在北京的辦公地址，前臺一位工作人員告訴記者：“如意集團不在我們這裡。”在記者追問下，她又轉口説：“如意集團是獨立運作的，公司辦公地在大廈的A座9層。”

　　隨即記者來到了遠大中心A座9層。不過，在這裡，記者並未找到公司。記者看到，該層只有一家公司名為中航證券有限公司，而在其對門的一處辦公場所，門口並未挂置門牌。中航證券一位路過的工作人員告訴記者：“這間辦公室是物業，並沒有公司進駐。”

　　對於9層沒有如意集團，遠大集團的前臺人員也感到很意外。在記者幾次與其確認後，她撥通了如意集團高管在北京辦公地的電話。據她口述，如意集團領導正在開會，不便接待記者。

　　記者再次來到了大廈A座9層，在這家沒有門牌的辦公地裏，原本幾個開著的辦公室的門突然都上了鎖，整個辦公場所僅有一位女士在用電腦。該女士對記者稱，自己剛來公司不久，也不熟悉情況。不過，她坦言，這裡確實就是如意集團管理層的辦公地，並告知記者公司高管均出去辦事了，記者有事可以與公司董秘張勉聯繫。

　　以此判斷，如意集團的主要高管的確目前都在北京辦公，且上市公司與大股東高管共用同一辦公地。

　　記者撥通張勉的電話後，如意集團主要管理層搬至北京辦公這一情況，也得到了他的默認。他表示：“最近公司重組需要商議事情，我們都在兩邊跑。”但是對於記者更多的疑問，他稱，目前公司在重組關鍵期，不便多言，並建議記者將書面提綱發給他。不過，截至發稿，張勉還未對記者的提問進行回復。

　　不僅如意集團主要管理層集體搬遷至遠大中心，記者看到，在這座大廈裏，進駐的公司達幾十家，其中有相當一部分為遠大集團的子公司或孫公司。

　　胡凱軍控制的遠大集團資産雖未對外詳細公開過，不過其旗下子公司、孫公司眾多，涉及地産、物流、貿易、醫療、金融等眾多領域，僅遠大物産旗下公司就多達30家。而這一系列公司之間股權結構也極為複雜，它們串聯起來就形成了神秘且龐大的“遠大系”。

　　實際上，如意集團在遠大系內部雖已存在多年，但其並無實質性業務，一直被業內視為“空殼”。且其與遠大系關聯公司複雜的股權結構，也一直被業界詬病。

　　如意集團2015年年報顯示，公司是一家以大宗商品貿易為主營的企業，經營主體為控股子公司遠大物産。遠大物産主營石油化工、農産品等大宗商品貿易，在全國各地擁有全資及控股子公司30余家。

　　近年來，如意集團自身一直沒有真正能夠支撐業績的業務，而其部分遺留的廠房也淪為租賃倉庫。雖然如意集團控股遠大物産，但如意的大股東是遠大集團，遠大集團與如意共同持有遠大物産的股份。

　　接近如意集團的人士稱：“在遠大集團將遠大物産資産裝入前，上市公司實際已被‘架空’多年，幾乎成為‘空殼’。如意集團如‘傀儡’一般，控股遠大物産又受制于遠大集團，作為整個鏈條的中間層，如意集團的存在，將大幅增加遠大集團的管理成本。”

　　一筆溢價10倍交易

　　背後的利益格局

　　在如意集團收購遠大物産52%股權後，其形成了“中國遠大集團--如意集團--遠大物産集團”管理鏈條。為了縮減這一鏈條的管理成本，近日如意集團與遠大物産的一筆吸引業界眼球的收購浮出水面，但其10倍的高溢價，引發業內質疑聲一片。

　　實際上，遠大物産除了其52%的股權由如意集團掌控，其另外48%的股權落在了遠大物産管理層手裏。

　　“要讓遠大物産管理層利益達成一致，並非易事，除非收購條件足夠優厚，否則對方不會輕易放掉股權。但這一收購遲早要被推動，否則收購方的收購成本可能會更高。”一位接近遠大物産的人士告訴記者。

　　今年1月19日，如意集團發佈公告稱，計劃以每股44.36元的價格定向發行6714.16萬股股份並付現金5.26億元，用於收購至正投資及金波等25名自然人所持有的遠大物産48.00%股權，由此測算遠大物産整體估值將高達73億元，這相比該公司截至2015年8月末的經審計凈資産6.41億元溢價10倍以上。

　　與此同時，本次交易對方的自然人股東和至正投資共同承諾遠大物産2015年、2016年和2017年凈利潤分別不低於5.58億元、6.46億元和7.51億元。若達不到上述承諾，則承諾人將按約定給予補償。

　　不過值得注意的是，這一收購卻給如意集團埋下了隱患。表面看，遠大物産業績光鮮，其給如意集團帶來業績暴漲的背後，也隱藏著巨大風險。

　　實際，遠大物産現貨業務一直處於巨虧狀態。如意集團的公告稱，2013年、2014年及2015年1月份-8月份，遠大物産實現凈利潤分別為1.56億元、6.01億元、5.76億元。但如若剔除遠大物産在報告期內通過期貨及電子交易實現的高達4.93億元、17.92億元和14.36億元的投資收益以及期貨及電子交易公允價值變動收益，遠大物産現貨業務盈利分別為-3.78億元、-9.4億元、-8.05億元，呈現鉅額虧損狀態。如此看來，遠大物産的凈利潤主要來源於期貨及電子交易等衍生品業務。

　　這一風險也引起監管部門的關注，公司遭到深交所的詢問。

　　如意集團在年報中表示，公司雖然通過期現貨結合業務模式對衝價格波動風險，但因經營規模大、客戶眾多、需求多樣等影響，仍會出現一定的風險敞口。同時，由於期貨交易實行保證金交易和逐日結算制度，如果公司現金儲備不足、資金週轉不暢，可能無法及時補足保證金而被強行平倉，套期保值策略由此落空，虧損可能更嚴重。

　　雖然不知道遠大物産財務狀況如何，但如意集團年報顯示，截至2015年12月31日，公司經營活動産生的現金流量凈額約為-6.97億元，表面看來，公司資金較為緊張。

　　而對於此次收購的標的資産的評估，如意集團稱，公司選取收益法評估結果作為評估結論。採用收益法進行評估時，結合標的公司期現結合的業務實際，將現貨和期貨業務視為一個完整的期現結合業務，並將通過期現結合業務取得的收益作為整個業務迴圈的收益進行預測，選取了期現結合毛利率作為預測期毛利率。

　　一位業內資深會計分析師認為，在這一收購中，對遠大物産的資産採取收益法進行評估有失公允。他表示，收益法是將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路，強調的是企業的整體預期盈利能力。但期貨行業屬於週期性較強的行業，受政策和經濟影響很大，公司未來的經營收益存在極大不確定性。目前，對於期貨公司未來的經營收益狀況預測需要建立在一定的假設基礎之上，而這些假設條件的成立也帶有一定的不確定性。鋻於上述原因，本次評估不宜選用收益法。

　　上述接近遠大物産人士認為：“如意集團通過這一方式收購遠大物産剩餘資産，一方面直接將遠大物産打包實現全面間接上市，同時讓遠大物産管理層的股權直接上市變現流通，對於中國遠大集團而言，也有利於縮短管理鏈條。但10倍溢價，卻是很多人沒想到的。”

　　十幾名自然人股東進賬千萬元

　　核心股東投資收益暴增600倍

　　在遠大系眾多公司的利益糾葛中，高管交錯的持股結構，讓如意集團的多筆收購疑點重重。

　　在如意集團對遠大物産股權的此次收購中，公司發行股份及支付現金購買資産的交易對方為至正投資及金波、許強、王開紅等自然人。

　　記者注意到，至正投資全名為寧波至正投資管理有限公司，公司法人代表為許強，該公司其他幾名股東也均為自然人，其中金波等人還與遠大物産的25名自然人股東中一部分人的名字相同。

　　如意集團公告顯示，至正投資股東為47名自然人，其股權結構中，金波出資比例為14.47%，吳向東和許強出資比例均為14.05%，其餘自然人股東的持股比例從8.08%到0.16%不等。而詭異的是，這幾名自然人有幾位甚至與如意集團的幾個關聯公司的股東都有重疊。

　　《證券日報》記者曾發現，在前年底和去年一季度，如意集團股價的暴漲期，寧波前程能源有限公司(下稱“前程能源”)、趙沛良、通泉資産管理突然先後進駐佔據十大流通股東的席位，而這幾個新進者都與遠大有密切關係。

　　工商資料亦顯示，前程能源是遠大物産創始人沈志宏控股的前程投資的核心控股子公司，而遠大物産董事長及法人代表、如意集團董事金波亦是前程投資的原發起人和股東之一。同時，被127位自然人股東持有的前程投資，在股東名單中出現了趙沛良、金波、鄒明剛、王開紅、吳向東等人，他們均為公司的發起人，也同是此次如意集團對遠大物産資産收購的受益方。

　　如若上述相同名字為同一人，也就是説遠大物産發起人沈志宏、金波、趙沛良等人曾經或者現在共同通過前程投資間接或者直接持有如意集團股份，而他們大部分人又同是遠大物産的股東。

　　接近遠大物産的人士認為：“一旦如意集團對遠大物産收購成功，則涉嫌向相關公司和自然人進行利益輸送。”這樣一來，這筆收購的10倍高溢價也就不那麼讓人難理解。

　　去年1月份，如意集團還進行過一筆奇怪的收購。這筆交易是公司持股51%的控股子公司寧波遠大産業以2484萬元收購了遠大實業9%股權，而遠大實業是智匯投資持有的遠大産業持股51%的控股子公司。遠大産業不僅是如意集團持股51%的控股子公司，法定代表人也為金波，另一股東為遠大物産。值得注意的是，遠大實業連續幾年的業績出現虧損，且經營活動産生的現金流凈額為負，這讓如意集團在此筆交易中顯得較為“吃虧”。

　　不過，記者從工商局資料看到，遠大實業成立於2011年8月份，法人代表為許強。而這個名字與至正投資的法人代表和股東相同，且此次在如意集團對遠大物産的股權收購中，其發行股份及支付現金購買資産的交易對方中也有自然人許強。

　　有業內人士認為：“如若上述一系列的人名均為同一人，則這一系列的收購，就更有針對性，且相關利益人已提前佈局，而如意集團對遠大物産此次收購的操作跡象已經非常明顯，涉嫌利益輸送。”

　　如意集團公告顯示，本次交易如意集團將合計向交易對方發行6714萬股、支付現金5.26億元。而在遠大物産的股權結構中，至正投資出資比例為6.19%、金波出資比例為7.34%、許強出資比例為6.23%。而在至正投資的股權結構中，金波出資額為14.473萬元，出資比例為14.47%。

　　記者計算發現，在收購完成後，僅金波通過至正投資獲取的現金對價約為981萬元，在現金部分獲得的收益較其投資額就大漲68%。且其還將通過至正投資獲得本次如意集團發行股份約125萬股，而根據4月22日，如意集團收盤價61.90元來計算，該筆股份的市值高達7737萬元。如此看來，在如意集團此次收購完成後，僅金波通過至正投資獲取的整體收益較其對至正投資出資額的14.473萬元，就暴增602倍。

　　同時，其除了通過至正投資獲得對應的現金和股份而外，金波通過直接持有遠大物産股權，而獲得如意集團支付的相應的現金對價為8037萬元，加之其在至正投資的股份，僅金波此次在現金部分的收益就近億元，並直接獲得發行股份約1027萬股，該筆股份市值更是高達6.36億元。而其他自然人股東亦是收益頗豐，賺得盆滿缽滿。

　　對於遠大物産的投資方而言，完成這麼一筆划算的買賣，也許做夢也會笑出聲來。（記者 賈 麗）