2015年以來，境內企業並購重組十分活躍，由於IPO排隊企業審核數量眾多，新股發行時有暫停，更多期望登陸A股市場享受高估值溢價的企業把目光投向了借殼上市。與此同時，由於當前借殼上市的審批流程和標準已完全對標IPO，許多企業正在使用“曲線”手段規避借殼來進行殼資源的資本運作。

　　同洲電子4月8日晚上公告稱，近日收到公司控股股東、實際控制人袁明發來的《深圳市仲裁委員會裁決書（2016）深仲裁字第557號》，袁明與小牛龍行因民間借貸合同糾紛案進行了終局裁決。裁決的主要事項是，袁明以其持有的1.23億股公司股份抵償小牛龍行8.7億元的欠款。袁明與小牛龍行還簽署了《差額補足及獎勵協議》，雙方認為袁明用於抵債的1.23億股份的價值高於8.7億元，小牛龍行另行向袁明支付3.3億元差額款。另外，在袁明“滿足本協議條款與條件約定的特定情形後”，小牛龍行另行支付3億元的獎勵金給袁明。市場普遍認為，這是一宗掩蓋在借款之下的曲線借殼交易，即“仲裁式賣殼”，而公告所提到的3億元獎金，則很有可能就是這一殼資源的溢價。

　　4月12日，深交所對上述交易出具了問詢函。同洲電子回復稱，獎勵條款實質上是為了督促袁明協助小牛龍行熟悉公司資産狀況並最大限度提升公司價值，該等約定有利於小牛龍行所持公司股權價值的穩定或提升，小牛龍行設置前述獎勵條款符合商業慣例，具有合理性。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條規定，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上的，即構成借殼上市。也就是説，注入的資産比例達到100%以上和實際控制人的變更，構成借殼上市的兩個充分必要條件。因此，在實際的“曲線”接客中，通過精妙的交易設計避開其中一個條件或者“分步走”，成了常見的方式。

　　西藏旅遊2月5日晚間發佈重組預案，公司擬以18.65元/股非公開發行4.56億股，並支付現金25億元，合計作價110億元收購聯想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司（簡稱“拉卡拉”）100%股權。此次交易後，孫陶然及孫浩然、藍色游標合計控制公司28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司的實際控制人。然而，由於公司此次向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例為93.79%，未達到100%，因此本次交易不構成借殼上市。

　　1月19日，三變科技公告稱，公司擬發行股份及支付現金購買周發展、奇虎三六零、海富恒順、光啟松禾、周成棟、周漢宇等持有的南方銀谷100%股權，交易總對價為28億元。交易完成後，現任董事長盧旭日及其控制的正德資管將持有公司16.61%的股權，周發展及其一致行動人周成棟合計持有公司13.42%的股權，浙江三變集團有限公司（交易完成前的控股股東）持有公司6.19%的股權，上述任何一方均不能單獨控制公司，公司將不存在實際控制人，因此，公司表示，本次交易不構成借殼上市。對此，深交所進行了問詢。截至目前，該公司仍然在就問詢函個別問題與深交所持續溝通中。

　　4月11日，宇順電子宣佈公司于4月8日收到中植融雲通知，其與林萌（第二大股東）已于4月8日簽署了《表決權委託書》。自委託書出具之日起，委託人林萌不可撤銷地授權受託人中植融雲作為其持有的宇順電子1380.4萬股股權（佔比7.39%）唯一的、排他的代理人。而在去年12月，宇順電子原實際控制人魏連速就宣佈辭去董事長職務，將持有的652.65萬股公司股份轉讓給中植係旗下的中植融雲，並將剩餘1957.94萬股公司股份（佔總股本的10.48%）對應的表決權委託給中植融雲行使。至此，中植融雲已經成為宇順電子大股東，中植企業集團董事局主席解直錕則為實際控制人。業內人士則表示，從過往的案例來看，實際控制人變更和隨後的資産注入“分步走”，將不構成借殼上市。