年報披露漸入尾聲，一些當年曾“風光無限”的並購重組也不得不交出答卷，檢驗“成色”。

　　今日，粵傳媒發佈公告稱，公司于2014年7月完成的並購在2015年就遭遇了重大變數，標的公司去年不僅未能實現凈利潤承諾，反而還出現重大虧損，拖累了上市公司業績。值得注意的是，儘管按當初約定，作為標的公司原股東的葉玫等20名交易對方需以重組時所獲得的粵傳媒股份及現金進行相應補償，但其中有部分交易對方已將持股質押，還因債務擔保糾紛招致司法凍結，因此，相關補償能否兌現尚存在不確定性。

　　業績承諾完成率-544.78%

　　粵傳媒今日公告披露，其2014年並購的香榭麗傳媒2015年實現凈利潤為-3.74億元，遠低於此前重組中承諾的6870萬元（還未計入增資資金部分的盈利承諾334.6萬元），實際完成率僅為-544.78%。

　　對於未能完成盈利承諾的原因，粵傳媒表示：因葉玫等人涉嫌合同詐騙導致香榭麗傳媒遭遇諸多不確定性，公司為此對標的公司2015年收入中的9300.71萬元予以衝回；同時，本著謹慎性原則，對香榭麗傳媒的應收賬款計提了21794.25萬元壞賬準備。

　　此外，粵傳媒還表示，香榭麗傳媒的廣告收款遲緩，資金持續緊張，導致存在大量逾期未付款項，供應商通過停播等手段主張權益，嚴重影響了標的公司日常運營及新業務的拓展。

　　回顧此前的重組方案，粵傳媒及其全資子公司廣州日報新媒體以現金及發行股份的方式，作價4.5億元收購香榭麗傳媒100%股權。

　　其中，粵傳媒及廣州日報新媒體共支付現金8749.55萬元購買香榭麗傳媒19.44%的股份，同時以每股10.92元的價格向葉玫等17名交易對方發行3319.64萬股收購另80.56%的股份。

　　按照彼時約定，葉玫等20名交易對方承諾，香榭麗傳媒2014年、2015年、2016年的扣非後凈利潤應分別不低於5683萬元、6870萬元、8156萬元。

　　然而，從目前情況來看，上述承諾恐怕難以實現。

　　而作為對賭，葉玫等交易對方對粵傳媒的補償能否完整兌現也存在不確定性。據公告，葉玫等20名交易對方需以重大資産重組時所獲的全部粵傳媒股份及現金進行補償，折算後總計約4.5億元。可部分交易對方將所持粵傳媒股票進行了質押，此後由於其債務擔保糾紛等原因，又招致司法凍結，業績補償或因此存在不確定性。

　　“躍進式”業績承諾埋雷

　　回溯重組方案，不難發現香榭麗傳媒原股東對標的公司發展前景頗為看好，所做出的業績承諾也遠超其此前業績表現。

　　對照業績承諾，香榭麗傳媒2011年實現營業收入1.74億元，凈利潤3647萬元；2012年營業收入為2.4億元，凈利潤3695萬元。與此相比，標的公司2014年的承諾業績增加了約2000萬元，2015年的承諾業績則較數年前翻了一倍。

　　而事實上，記者從粵傳媒2014年年報中發現，香榭麗傳媒當年扣非後凈利潤為5075.02萬元，也只完成了業績承諾的89.3%。

　　值得注意的是，香榭麗傳媒今日問題的爆發似乎早有預兆。今年3月，粵傳媒曾在表示收到了廣州市公安機關的《立案告知書》，被告知葉玫等人涉嫌合同詐騙已被立案，而葉玫即是香榭麗傳媒的總經理。

　　香榭麗挖下的“坑”，也直接導致了粵傳媒自身業績的大幅下降。此前公司預計2015年度凈利潤798.47萬元，在合同詐騙事件發生後，粵傳媒下修業績快報至-2.74億元，到了年報發佈，實際凈利潤為-4.45億元。

　　業內資深人士表示，由於近兩年數字行銷概念的持續火爆，不論是本就身處行業內的公司還是那些跨界進入者，都寄希望把手中的數字行銷資産“熱炒”一把，由上市公司並購就是其中的“捷徑”。但同時，由於這一新興行業的準則還未明確，導致亂象頻出，如上市公司盲目跟風介入，問題可能也會隨之而來。

　　“承諾變臉”案例頻現

　　並購重組始終受到資本市場偏愛，但隨著業績承諾考察期的到來，“變臉”案例卻不可避免地在增加。

　　如銀星能源曾于2014年初斥資12.8億元收購六項風電資産，此前的業績承諾為2014年、2015年和2016年凈利潤分別為4615萬元、5460萬元及6358萬元。至今年3月，公司公告稱，上述標的資産2015年度實現的扣非後凈利潤為2373萬元，只達到了承諾業績的43.46%。

　　同樣，亞威股份也在3月披露，去年收購的子公司創科源2015年凈利潤為1060.12萬元，較業績承諾1500萬元相差不少，未能達標。公司表示，這主要是由於2015年國內經濟增速放緩，鐳射切割行業市場需求未能達到創科源管理層預計水準；同時，新産品未能及時上市，老産品競爭加劇導致毛利持續下降，也對創科源的盈利能力造成了不利影響。

　　類似的還有易世達，該公司于2014年作價2.38億元收購神光新能源旗下的格爾木神光100%股權。記者發現，就在收購推進之際，標的公司的凈利潤仍處於虧損狀態，但是神光新能源仍舊承諾標的公司2015年、2016年凈利潤分別不低於2825萬元和3080萬元。而此後，由於未達承諾，易世達在2015年得到了神光新能源3500萬元的補償金。

　　對此，分析人士表示，收購標的的業績未能達標一般存在兩種情況：一是並購標的屬於新興行業，考量依據不明確，因而只能走一步看一步；二是交易相關方當初以高業績承諾來抓人眼球，由此埋下“地雷”。