長江商報消息鉅盛華向前海人壽讓渡14.73億股表決權，業內稱將增強投票權強度

　　□本報見習記者張虹蕾

　　一場關於萬科（000002.SZ）的股權迷局再次拉開序幕，華潤係和寶能係的博弈再次升級：4月9日下午，據相關媒體披露，稱華潤有意接手寶能係所持萬科股份，但雙方因交易價格等問題，目前尚未達成一致方案。

　　而就在前夕，4月8日萬科已經發佈了公告，披露寶能係將手上所持萬科股份全部集中到了前海人壽一家公司名下，寶能係也再次成為萬科第一大股東。

　　對此，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進告訴長江商報記者，此次寶能係兩家公司在萬科的表決權進行了轉讓和合併，説明寶能係正嘗試對分散的股權進行集中，進而減少了鉅盛華和前海人壽在具體表決事務中協調的成本，這將增強投票權的強度和表決的效率。

　　寶能係奪取第一股東寶座

　　4月8日，萬科4月8日晚間發佈的《關於股東表決權讓渡的提示性公告》（下稱“公告”）顯示，深圳（樓盤）鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）與一致行動人前海人壽保險股份有限公司（下稱“前海人壽”）于4月6日簽署協議，鉅盛華將直接持有的萬科9.26億股股份，以及通過4個資産管理計劃控制的萬科合計5.47億股股份所對應的共14.73億股萬科股份全部表決權無償讓渡給前海人壽，此項協議不可撤銷。

　　公開資訊顯示，鉅盛華為前海人壽的控股股東，兩者實際控制每人平均為姚振華。

　　長江商報記者查閱萬科公告顯示，鉅盛華直接持有萬科股份所對應的全部表決權，鉅盛華將按前海人壽的行動指令，行使表決權；關於而鉅盛華通過資管計劃控制的萬科萬科股份所對應的表決權，先由前海人壽對萬科每次股東大會議案進行表決選擇（包括同意、反對、棄權），並書面通知鉅盛華，再由鉅盛華根據前海人壽對於前述股東大會議案的表決選擇，以鉅盛華自身的名義書面通知資産計劃對應的各管理人，以為決定各管理人對該議案的表決選擇，從而實現前海人壽的決定。

　　此次表決權讓渡後，前海人壽擁有了 萬科A 股26.81億股的表決權，佔萬科總股本的24.29%，為第一大股東。

　　萬科仍將繼續“傍大款”

　　無巧不成書，此刻的股份讓渡才剛剛落下帷幕，而4月9日晚的一個消息，卻讓“股權戰”又一次發生“變局”。

　　據相關媒體報道顯示，當前華潤有意接手寶能係所持萬科股份，但雙方因交易價格等問題，目前尚未達成一致方案。

　　那麼，寶能和華潤究竟是否能達成交易，同策諮詢研究部總監張宏偉認為這和交易價格密切相關。

　　另一方面，當萬科決定繼續停牌至6月份之時，寶能投了支援票。張宏偉認為，有兩個原因：一是當下股市低迷，6月份股市或許有好轉的時機，即使寶能在寶萬之中敗局，也不至於損失那麼多；其次，與萬科、華潤等諸多方面一樣，寶能也想在6月份之前這個階段謀劃下一步棋該怎麼走，為自己爭取更多的資源和時間，以在萬科控制權之爭中獲得更大的利益。比如寶能和華潤洽談交易寶能持有的萬科股份，通過股份的交易寶能可以解套前期投入的大量資金。

　　此外，在張宏偉看來，目前寶萬之爭仍未有明確解決思路之前，萬科停牌至6月份，是為自己掌握主動權爭取更多的時間；至於萬科後面有哪些動作，張宏偉認為，萬科還會繼續借機“傍大款”。“萬科仍然會通過‘傍大款’的形式為自己爭取更多的主動權，至於這個‘大款’是不是深鐵，或者是其他央企或地方性國企，這個都不重要，重要的是基於‘一致的利益’，保證萬科現有管理層對於萬科的控制權。”

　　第一股東寶座多次易主

　　值得注意的是，這已經不是寶能係的第一次發聲：早在2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟就領銜旗下的前海人壽耗資80多億，20年首次超越華潤成為萬科第一大股東。面臨股權寶座被奪取的危機，在2015年8月底，華潤通過增持戰術，再一次回歸大股東之位，使得自身佔有萬科A的股份達到15.29%。

　　然而戰爭遠遠沒有結束，2015年12月4日，寶能係旗下的的鉅盛華及其一致行動人前海人壽持續增持萬科，直至2015年12月11日，短短一週的時間，通過增持的方式，寶能係共計持有萬科約24.8億股，佔萬科總股本22%，再一次奪取第一大股東的寶座；緊接著，萬科董事會主席王石在2015年12月17日發出宣言——不歡迎寶能成為第一大股東。面對並不友好的對話，寶能係回應：恪守法律、尊重規則、相信市場的力量。

　　與此同時，萬科A漲停，股價創歷史新高後臨時停牌，籌劃股份發行。萬科總裁鬱亮此時發聲：寶能是敵意收購，並表態重大問題面前和王石的態度一致；同時萬科公告：30個自然日公佈股改方案。

　　緊接著，萬科在2015年12月20日發佈公告稱，計劃于2016年1月18日之前披露重大資産重組資訊。

　　2015年12月23日，王石在瑞士信貸與投資者交流，王石公開表態——停牌是為了做資産重組和重大收購，並認為按照寶能現有的股權，並沒有達到可以輕易對董事會和萬科管理層進行重大改變的目地，同時強調“希望看到多贏的局面”。而在當天深夜，股權大戰再一次愈演愈烈，萬科集團官網發佈《關於歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》。

　　2016年1月15日，萬科公告稱，重大資産重組難以在1月18日前完成，申請繼續停牌。

　　2016年3月12日，萬科的舉動再一次成了輿論的焦點；深圳地鐵集團與萬科舉行戰略合作備忘錄簽約儀式，宣佈達成戰略合作意向。萬科擬主要以新發行股份方式，收購深圳地鐵集團所持有的目標公司的全部或部分股權；同時雙方建立戰略合作關係。

　　緊接著，萬科在3月13日下午在深交所發公告宣佈了與深圳地鐵集團的合作，同日晚間萬科發佈2015年年報，繼而3月14日上午又在深圳總部舉行萬科2015年度業績推介會。可是讓人覺得匪夷所思的是，原定於3月14日上午在萬科總部舉行的深圳地鐵集團與萬科集團戰略合作媒體見面會“突然取消”，而在3月17日的萬科臨時股東大會上，投贊成票的寶能和發出反對聲音的華潤再次陷入對峙，直至4月8日，當寶能係下的前海人壽再次奪取第一大股東寶座，戰爭仍在持續。

　　華潤動作或將更強硬

　　持續了大半年的股權爭奪戰此次又會出現怎樣的“變局”？

　　嚴躍進告訴長江商報記者，此前前海人壽在萬科的持股比例已達到了20.01%，在保監會新的監管制度下，此類投資可以體現為“長期股權投資”，通過權益法計量的方式來提高償付能力。這也是前海人壽此前投資萬科的重要考慮。通過表決權的轉讓而非股權轉讓的方式來提高表決的能力，目的主要是為了表決效率的提高，暫時還不能看出前海人壽有繼續增持的意圖。因為從險資本身的投資角度看並沒有太多意義。此次頗為意外的表決權統一，或和萬科即將復牌有關。所以寶能提前協調，對兩個投資方的表決權進行了統一。

　　“此次寶能係兩家公司在萬科的表決權進行了轉讓和合併，説明寶能係正嘗試對分散的股權進行集中，進而減少了鉅盛華和前海人壽在具體表決事務中協調的成本，這將增強投票權的強度和表決的效率。”嚴躍進進一步解釋。

　　另外，在嚴躍進看來，對於寶能而言，或許由於擔心在一致行動人制度的約束下後續表決權的發揮會有障礙，如萬科層面可能修改中小股東股權和表決權之間的關聯內容等，所以讓鉅盛華放棄表決權，進而讓持股更多的前海人壽獲得更多的表決權，將使得表決的“拳頭”握得更緊，也能夠規避後續萬科復牌後出現的一些潛在風險。

　　而對於過去一直在萬科持股方面比較“淡定”的華潤，嚴躍進的解讀是——從近期的做法可以看出，實際上華潤也可能有其獨立的判斷和觀點：即會繼續強化大股東的地位，在相關政策方面會有新的動作。

　　因而，此類並購相關投資方的股權等做法，實質上意味著華潤不願意看到類似“三國演義”等模式的股權結構，而是會繼續強化其“大一統”的持股模式。談及未來，嚴躍進表示“華潤的動作或許會更加強硬，類似股權的鬥爭會減少，但股東和管理層的矛盾或將增加。”

　　萬科第一股東之

　　2015年7月10日，潮前海人壽耗資80多億，20年首次超越華潤成為萬科第一大股東。

　　2015年8月底，華潤通過增持戰術，再一次回歸大股東之位。

　　2015年12月4日—12月11日，寶能係通過增持，再一次奪取第一大股東的寶座。

　　2015年12月17日，萬科董事會主席王石發出宣言——不歡迎寶能成為第一大股東，萬科A停牌。

　　2016年3月12日，深圳地鐵集團與萬科舉行戰略合作備忘錄簽約儀式，宣佈達成戰略合作意向。

　　2016年4月8日，寶能係將手上所持萬科股份全部集中到了前海人壽，寶能係再次成為萬科第一大股東。

　　從去年7月開始的“寶萬之爭”，時至今日局面仍是撲朔迷離。