聚美優品上周提出的私有化方案引起軒然大波，中小股東認為私有化價格太低。人人網、噹噹網的私有化方案同樣存在投資者不滿的問題。

　　中小投資者無法選擇不賣出股票，只能被動接受，要求提高私有化價格卻缺乏談判機會。如果讓中小股東多個選擇，如有多個私有化購買方出現，抱怨私有化不合理的聲音就會減少。

　　在中概股私有化過程中，主要有兩個因素有不確定性，要約過程和投票過程。

　　2013年5月，博彥科技宣佈參加柯萊特私有化，儘管柯萊特創始人私有化成功，但最終還是提高了柯萊特私有化價格。

　　博彥科技能參與柯萊特私有化，是因為收到詢價。柯萊特在收到管理層和私募的私有化要約後，由獨立董事組成的特別委員會來評估該私有化要約，特別委員會還會聘請法律和金融顧問來幫助評估。

　　財務顧問會提出公平性意見，可能還有個詢價的過程(go-shop)，邀請其他公司或財團前來出價，以測試要約價格是否合理。當然，這個邀請是正式的，特別委員會可以將其列為私有化的發起者。

　　遺憾的是，這個詢價過程並不是必須的。

　　特別委員會選擇私有化建議之後，就會提交給董事會，董事會再提交給股東大會表決。

　　但是特別委員會提交的方案，董事會如果不滿意可以否決，即使董事會同意，股東大會也可以否決，也就是説，私有化方案通常需要董事會和佔主導地位的股東都同意才能成功。

　　博彥科技是柯萊特同行，參與其私有化有趁火打劫的成分在，柯萊特股東和管理層必然奮起反對，最終沒有成功。

　　在現行機制下，即使有公司參與詢價，對結果也改變不大。

　　以聚美優品私有化為例，如果有第三方參與到詢價中，出了一個有競爭性的價格方案，陳歐為主的董事會可以否決掉。即使到了投票環節，目前私有化財團也可以輕易否決。聚美優品公司章程裏有超級投票權，這個也叫AB股權制度，陳歐在聚美的持股比例大約35%股權，投票權為75.5%，加上陳歐，整個買方財團的投票權則高達90%。

　　聚美優品的註冊地在開曼群島，私有化投票是所有股東參與的，並且有2/3以上的投票權同意即可以通過。也就是説，佔優勢地位的股東和董事會能夠絕對左右私有化進程。

　　如果想增加中小股東在私有化中的地位，就要改變現在的遊戲規則，在收到私有化方案之後，強制性徵詢篩選其他方案，然後選出一個最優方案，並限制利益相關方的投票權。

　　去年年末，溫莎資本對金融界發出私有化邀約，比前一日停牌價高出83.5%，計劃收購金融界全部已發行普通股和美國存托股。一般而言，第三方給出的價格更高，因為還要打動大股東和管理層，但是如果大股東和管理層不同意，在現有體制下根本就不會有通過機會，中小股東就喪失了獲得高溢價的機會。

　　香港的制度就和美國不同，在股東投票時要求關聯方不得參與投票，至少有75%的中小股東出席會議，並且在此次會議中需經2/3以上同意，並且要求不能有超過10%票數反對。

　　表面上看，私有化提出的價格高於市場價，上市公司的市場價是公允的，所以給予溢價是個合理選擇，中小投資者的不滿只是想獲得更高溢價。但是股價和市值只是暫時的，投資者還有權利長期持有以獲得上漲的可能性，私有化則剝奪了這個機會，應該給予這種機會一種補償。假如不是私有化，而是跟著大股東一起退市轉板，相信更多投資者會選擇跟大股東同步。（證券時報記者 余勝良）