2月5日，《經濟參考報》以《廣信材料IPO存成長性風險》為題，對江蘇廣信感光新材料股份有限公司（簡稱“廣信材料”）因生産的專用油墨自2014年下半年遭到蘋果新手機棄用致盈利下滑凸顯的成長性風險進行了報道。《經濟參考報》記者進一步調查發現，廣信材料招股書披露的産能數據涉嫌造假，其真實産能利用率存疑，募投項目新增産能消化也存在較大風險。此外，廣信材料環保核查報告還洩露了其涉嫌違法生産的資訊。

　　環保核查泄“天機”

　　《經濟參考報》記者輾轉獲得的2014年1月編撰的《江蘇廣信感光新材料股份有限公司申請上市環境保護核查報告》（簡稱“《環保核查報告》”）稱，廣信材料于2006年3月申報了“年産600噸油墨、10噸光固化塗料新建項目”，該項目于2006年11月開工建設，2008年9月投入試生産，2009年4月2日通過了“三同時”環保竣工驗收。2011-2013年公司在原有廠區（指江陰市青陽鎮華澄路18號廠區），逐步擴能建設了年産14000噸感光及光固印料擴建項目，2013年12月該項目通過了“三同時”環保竣工驗收。

　　《環保核查報告》進一步指出，2011年為滿足市場的需求，廣信材料增添了部分設備，産能大幅增加，實際産能已經超過了原環評申報量。根據核查時段內各産品實際産量的統計數據，紫外光固化阻焊油墨、液態感光阻焊油墨、熱固化油墨2011年、2012年産品産量均超過當期環評申報。2012年12月委託南京科泓環保技術有限責任公司編制了《江蘇廣信感光新材料股份有限公司年産14000噸感光及光固印料擴建項目環境影響報告書》（國環評證乙第1980號），對擴能部分進行了評價。2013年2月25日，無錫市環境保護局批復同意了該項目，批復後2013年産品總産量在申報總産量批復範圍之內。

　　無獨有偶，2015年3月，廣信材料對外發佈的《2014年環境報告書》也透露，年産14000噸感光及光固印料擴建項目2011年已逐步建成。根據《環保核查報告》披露的資訊，廣信材料2011年、2012年和2013年總産量分別為4306.16噸、5733.48噸和6573.72噸，而其2011年、2012年的批復産能僅有600噸。也就是説，廣信材料在尚未獲得環評批復的情況下從2011年開始直到2013年初長達兩年的時間內涉嫌違法生産，且違法生産量驚人。

　　針對廣信材料涉嫌違法生産的行為，北京京師律師事務所律師李國清博士指出，自2003年9月1日起施行的《中華人民共和國環境影響評價法》第二十四條第一款明確規定：“建設項目的環境影響評價文件經批准後，建設項目的性質、規模、地點、採用的生産工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施發生重大變動的，建設單位應當重新報批建設項目的環境影響評價文件”，該法第三十一條又規定：“建設單位……未依照本法第二十四條的規定重新報批或者報請重新審核環境影響評價文件，擅自開工建設的，由有權審批該項目環境影響評價文件的環境保護行政主管部門責令停止建設，限期補辦手續；逾期不補辦手續的，可以處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。”李國清律師認為，廣信材料在超環評批復産能的情況下仍然堅持生産，事實上已經構成了違法生産，存在被相關主管部門進行行政處罰的潛在風險。廣信材料保薦人應在對此情形進行盡職調查的前提下，請有權部門就此情形出具是否會進行行政處罰的書面文件並詳盡闡明原因，並在招股書中就其是否對廣信材料上市構成實質性障礙出具相關核查意見。

　　招股書涉嫌少報實際産能

　　廣信材料在招股書中稱，報告期內公司産能利用率一直維持在較高水準，隨著公司經營規模的進一步擴大，産能情況已成為約束公司快速發展的重要因素，存在由於産能原因喪失市場機會的可能。

　　招股書顯示，廣信材料報告期主要産品為液態感光固化油墨（包括阻焊油墨、線路油墨、精密加工、LED油墨、其他功能性油墨等五種産品）、紫外光固化油墨（包括阻焊油墨、線路油墨、精密加工、標記油墨等四種産品）、熱固化油墨（包括標記油墨和阻焊油墨兩種）以及少量其他油墨産品。其中，液態感光固化油墨2012年、2013年、2014年和2015年上半年的産能分別為3800噸、4600噸、5100噸和2550噸，各期産量分別為4432.76噸、5061.75噸、5493.76噸和2764.39噸，各期産能利用率分別為116.65%、110.04%、107.72%和108.41%，呈現出滿負荷生産的狀態；紫外光固化油墨2012年、2013年、2014年和2015年上半年的産能分別為1000噸、1200噸、1200噸和600噸，各期産量分別為1150.72噸、1330.71噸、712.24噸和228.74噸，各期産能利用率分別為115.07%、110.89%、59.35%和38.12%；熱固化油墨産能從2012年起固定為200噸，産量不高。

　　然而，根據《環保核查報告》，廣信材料的産能早在2011年就達到了14600多噸。其中，液態感光固化油墨的産能為7740噸，紫外光固油墨的産能為5060噸，而這些數據與廣信材料招股書披露的數據大相徑庭。若按照《環保核查報告》披露的産能數據計算，廣信材料部分主要産品的産能利用率甚至不足15%，根本不存在産能緊張的問題。業內人士指出，鋻於《環保核查報告》以及《環境影響報告書》等材料相互佐證，廣信材料招股書涉嫌通過少報實際産能從而提升産能利用率，並達到自圓其産能瓶頸説法的目的，同時通過編産能瓶頸故事也可以更好地實現上市圈錢。

　　募投産能消化存疑

　　據招股書披露，廣信材料此次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股不超過2500.00萬股，擬募集資金3.3億元投向“年産8000噸感光新材料項目”，其中液態感光固化油墨産量為6000噸/年，紫外光固化油墨産量為2000噸/年。項目建設期2年，建成達産期2年，第一年達産85%，第二年達産100%，建設地點位於江蘇省無錫市江陰臨港新城新材料産業園，建設主體為全資子公司江陰市廣豫感光材料有限公司。

　　值得注意的是，《環保核查報告》在披露《企業環境影響評價和“三同時”制度執行情況》時分別列舉了年産14000噸感光及光固印料擴建項目和募投項目的産品名稱，分別均為網印線路油墨（KSM-UV201系列）、感光線路油墨（KSM-P9009系列）、紫外光固化阻焊油墨（KSM-180系列）、液態感光阻焊油墨（KSM-S6188/9/KSM-18/9）、熱固化阻焊油墨（KSM-386/KSM-28）、導光板油墨（KSM-L288系列）等6種産品，只是數量上略有不同。業內人士就此認為，按照廣信材料實際較低的産能利用率來分析，其擬募投項目實施的必要性值得商榷，其募投新增産能的消化存在較大風險。

　　就募投項目必要性問題，廣信材料在招股書稱，本次募集資金投資項目中規劃的産品均為目前市場的主流品種，是現有産品的升級和擴産。本次募集資金投資項目的實施具有現實的可行性，主要體現在募投項目符合國家相關産業政策、公司已具備實施募投項目的綜合實力、公司已開拓募投項目産品的銷售市場、公司已對募投項目進行了充分論證等四個方面。

　　不過，廣信材料在招股書中也揭示了“市場環境變化與技術進步導致的募投項目的實施風險”、“産能擴張而需求量未得到同等幅度提升導致的市場風險”等風險。廣信材料招股書稱，募投項目實施過程中，仍可能存在因工程方案、建設進度、投資成本發生變化而導致的風險，且存在因市場環境發生較大變化、項目實施過程中發生不可預見因素等導致項目延期或無法實施，或者導致投資項目不能産生預期收益的風險；如果專用油墨的需求量不能保持快速增長或本公司的銷售能力未能得到有效提升，公司將面臨因産能擴張而帶來的市場風險。

　　記者注意到，廣信材料本次募集資金中有6000萬元擬用於補充營運資金，招股書在談及補充營運資金的合理性時對收入進行了假設預測，但有意思的是，假設的竟然是已經發生年份的營業收入，且假設的數據與實際情況並不相符。招股書稱，按照10%的複合增長率以2013年的營業收入的基數，測算公司2014-2016年的營業收入分別為29665.58萬元、32632.14萬元和35895.35萬元。而事實上，廣信材料2014年實現的營業收入為26847.03萬元，2015年上半年僅實現11972.97萬元營業收入。

　　記者于2月1日將上述問題于整理成書面採訪提綱併發至廣信材料招股書披露的公開郵箱，但截至記者發稿時未有回復。針對廣信材料存在的其他問題和後期相關回復，本報將繼續予以關注。