原標題：萬科缺乏股權保護架構 寶能不會是最後一個野蠻人

　　萬科缺乏股權保護架構 寶能不會是最後一個野蠻人

　　文章導讀： 2015年年底，寶能係舉牌萬科的資本市場大事件，成為年度熱鬧大戲。在萬科復牌之前，萬科和寶能係之間仍在激烈博弈。應該看到的是，以險資為代表的金融資本正在兇猛地撲向産業資本，“寶萬之爭”背後的“資産荒”更應成為被關注的問題。

　　2015年12月初，一則“萬科第一大股東易主”的消息開始在財經圈和媒體圈傳播，成為2015年末地産行業和資本市場的一聲驚雷。

　　潮汕商人姚振華旗下的“寶能係”，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動人”，在二級市場，通過連續暴力舉牌，一舉超越此前萬科企業股份有限公司（下稱“萬科”，000002.SZ）的第一大股東華潤集團。

　　對於萬科而言，這無疑是一場“地震”。面對寶能係對控股權的步步緊逼，2015年12月17日，王石在北京發佈言辭激烈的講話，將寶能係稱為“門口的野蠻人”，“萬寶之爭”資本大戲正式公演。12月18日，萬科緊急宣佈停牌，聲稱公司正籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産。

　　一時間，“寶能”與“萬科”的控股大戰演變為火爆的全民話題。2015年12月以來，深陷股權之爭的萬科A股漲幅高達62.11%。萬科股權終將鹿死誰手、險資為何熱衷於頻頻舉牌成為焦點所在。

　　2015年12月29日上午，備受關注的“保險資産負債管理風險防範工作會議”如期召開，中國保監會主席項俊波和副主席陳文輝都進行了講話。有報道稱，項俊波指出，目前，一些保險公司存在“長險短賣”、“短錢長配”的問題，應引起高度關注。這被外界解讀為是當下險企頻頻舉牌上市公司的風險提示，亦為此次萬寶“權力之爭”再添變數。

　　截至記者發稿的12月29日晚間，針對萬科與寶能係、安邦保險三方召開和談會基本達成和局的傳聞，萬科發佈澄清公告予以否認。萬科説明稱：公司從未參與傳聞所述會議，對傳聞所述內容亦不知情。

　　寶能“想撿大便宜”，萬科再遭“逼宮”

　　2015年1月起，寶能係旗下深圳市鉅盛華實業發展有限公司（下稱“鉅盛華”）及相關聯企業前海人壽，前後動用了400多億現金，展開對萬科股權的強力爭奪。

　　歷史總是驚人的相似，21年前驚心動魄的“君萬之爭”場景再現。彼時君安證券聯合4家萬科股東強勢“逼宮”萬科。萬科緊急停牌三天，王石四處奔走，聯合大股東，後來證監會查出了對手開“老鼠倉”的形跡，一舉反擊成功。

　　手頭充裕的姚振華，並不滿足於財務投資的常規界線，不斷地舉牌展現著資本的野心。經過半年增持，寶能係坐上萬科第一大股東位置，引來萬科管理層的合力反擊，讓這場股權爭奪戰變得更加撲朔迷離。

　　截至停牌之前，寶能係未曾停止在二級市場上增持的步伐，其在2015年12月11日持股比例達到22.45%後，隨後兩日內再度增持萬科1.184億股，截至12月15日，其持有萬科25.994億股，佔萬科總股本的23.52%。截至12月22日，寶能係持股萬科23.52%，華潤、劉元生、萬科工會委員會構成一致行動人，合計持股21.19%，安邦保險持有6.17%。

　　“寶能想撿一個大便宜，因為萬科實在太便宜了。”某地産龍頭企業副總裁對《中國經濟週刊》記者表示，寶能係大舉舉牌之時，萬科的股價只有14元多，如果能花300億~400億成為萬科的控股股東，非常划算，“萬科賬上的現金都不止這300億~400億，更何況旗下有大量的優質資産”。

　　“完全沒有股權保護架構的萬科，就像一個衣不蔽體的女神，想要資本市場不去窺視你，不去洗劫你，是不太可能的，總有這種大膽的資本。” 該副總裁直言，“今天不是寶能，明天肯定會有第二、第三、第四個‘寶能’。”

　　安邦保險出手，都是王石的作用？

　　2015年5月，王石接受採訪時稱，經歷了2008年之後，知道團隊是沒問題的了，絕對不需要自己再挺身而出了。半年不到，他食言了。

　　面對咄咄逼人的寶能係發起的萬科控股權爭奪戰，萬科奮起反擊。作為“92派”企業家和“世界第一大住宅企業”的領頭人，王石的商界大佬地位毋庸置疑。然而，2015年12月17日王石在北京的講話卻引起了軒然大波。

　　王石在講話中明確表示，“不歡迎的理由很簡單：你的信用不夠。”他稱，不歡迎寶能係成為萬科第一大股東，自己將為萬科的信用和品牌而戰。作為集團的靈魂所在，即將迎來65歲的王石開始積極奔走，拜會國資委官員，緊鑼密鼓地與各投資機構接觸。

　　此時，惠理基金浮出水面。2015年12月15日，香港聯交所權益披露資料顯示，萬科主要股東惠理集團以均價21.11港元增持331萬股萬科，耗資6987.41萬港元，變動後持股量由4.77%增至5.03%。而此前，惠理基金曾于11月9日減持萬科209.2萬股，持股由5.12%跌至4.96%。惠理基金的增持行為，被市場解讀為王石搬來的救兵。

　　王石透露，2015年7月10日，寶能係增持到萬科5%的股權時，公司就已有所警覺。7月24日，寶能係增持至萬科總股本的10%時，他曾與姚振華面談過一次。當時王石直接表示，不歡迎姚成為第一大股東。王石隨後採取了回購、事業合夥人、分拆物業上市等手段，然而未能阻止險資的節節進取。

　　而就在萬科打出“停牌”狠招反擊寶能係大規模收購之時，安邦保險成為決定兩者勝負的“關鍵先生”。

　　2015年12月22日晚間，港交所披露數據顯示，安邦保險于12月17日、18日先後增持萬科A股1.05億股和2287萬股，使其在萬科的持股比例升至約6.17%，已經成為繼寶能係、華潤之後的萬科A股第三大股東。安邦保險會選擇與哪一方結盟？

　　王石亦在其個人微網志上發問：“透明的萬科依然是萬科，而聯手的‘一致行動人’又會是什麼模樣呢？”

　　12月23日晚間，“引而不發”的安邦保險態度終於明朗，表示：“看好萬科發展前景，會積極支援萬科發展，希望萬科管理層、經營風格保持穩定。” 安邦保險發佈官方聲明稱，“支援資本市場的優秀公司，我們所有人需要同心協力為中國發展盡心出力。”

　　就在同一時間，萬科亦公開聲明：“歡迎安邦保險成為萬科重要股東，安邦保險在舉牌萬科後，萬科與其進行了卓有成效的溝通。”

　　雙方聲明一齣，扭轉了市場普遍認為安邦與寶能是一致行動人的看法。萬科似乎穩住了局勢，剩餘50%的中小股東似乎成為左右結局的關鍵。

　　“如果我們學習萬科好榜樣學什麼？”上述地産企業副總裁對《中國經濟週刊》記者表示，“這場戰鬥似乎是王石一個人的戰鬥，整個管理層，除了鬱亮後來發了兩次聲音以後，整個管理層沒有任何人發出任何聲音，公司只是發出了一個公告，整個董秘辦也沒有任何表達。看不出公司有沒有通過組織管理應對此次危機，似乎都是王石一個人在起作用。”

　　王石身段終放下，與基金經理們“約飯”

　　2015年12月18日下午，萬科以正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産為由停牌。萬科董秘譚華傑表示，一個月後達到條件就會復牌，沒有達到條件會申請延期復牌，但需經深交所同意。

　　錯綜複雜的各路資本，正渴望決定萬科未來的命運。停牌前，包括安邦、寶能係、貝萊德、惠理基金、瑞銀等多家中外機構分別在A股和H股兩個市場上吸入萬科籌碼。

　　“我覺得此次事件會令萬科更加重視中小股東投資者。” 上述私募企業合夥人對《中國經濟週刊》記者表示，“平時王石姿態比較高，很難見到面。這次事件中，王石跟一堆基金經理約了飯局，這不是挺好的麼？”

　　就在2015年12月29日早間，萬科在港交所發佈公告，披露重大資産重組進展。萬科在港交所公告稱，重大資産重組事項的相關工作取得一定進展。計劃購買一家公司的權益，就可能的交易與一名潛在交易對手（作為潛在賣方）簽署了一份合作意向書，稱擬以發行新股份（A股或H股）及現金支付方式收購潛在賣方持有的目標公司的權益。萬科公告並未就此透露更多細節。

　　前述地産企業副總裁則對《中國經濟週刊》表示，他更希望看到“多贏”的局面，“我覺得最後的結果是一個和解的結果，就是相互妥協。為保證股價不下跌，萬科不實施增發計劃，改組董事會，維持現有的股權不變。萬科還是萬科，寶能作為財務投資人，以後逐步在二級市場上，將股票轉手給盈安合夥或利用大宗交易的模式將股票轉售給安邦。”該副總裁還分析稱，“現在寶能實際上已經浮盈了，將這部分利潤拿回來，他的資管計劃也可以正常兌現。”

　　然而，這種期望恐難成現實。

　　2015年12月29日，萬科發佈澄清公告，否認公司與寶能係、安邦三方召開和談會及安邦將受讓寶能係股份成為公司大股東的相關傳聞。

　　在業界認為“萬寶之爭”事件有利於上市公司更加重視中小投資者的同時，又出現了另一種“驚世”聲音。中央財經大學中國企業研究中心主任劉姝威撰文稱，放任寶能收購萬科，影響將超過“股災”。劉姝威認為，寶能收購萬科股份的操作模式具有示範效應。她在文中稱，“在目前中國股市恢復階段，任何金融監管失誤或者監管行動遲緩都會導致災難性的後果。如果金融監管層對於用高杠桿資金收購藍籌股和權重股的行為置之不理，那麼，資本玩家就會用高杠桿配資放肆地控制越來越多的中國藍籌股和權重股，後果將是毀滅性的。”

　　“我覺得萬科這面旗幟暫時還不能倒。” 某地産企業副總裁説。他表示，雖然萬科也有瑕疵，但其仍是一個偉大的公司，比起行業中的其他千億企業，它真正為行業貢獻了價值，包括住宅産業化、産品的創新與探索以及人文精神。

　　“若涉（萬科）評級調整，我們會第一時間發佈。”某評級機構副總對《中國經濟週刊》記者表示。