2014年度A股上市公司投資者保護狀況解析

　　編者按：為全面了解上市公司投資者保護狀況，深入分析上市公司投資者保護存在的問題，主動引導上市公司提高投資者保護意識和保護水準，2015年，中國證券投資者保護基金有限責任公司對2585家A股上市公司在2014年度的投資者保護狀況進行了評價評級，形成了《中國資本市場投資者保護狀況白皮書——2014年度A股上市公司投資者保護狀況評價報告》。該報告總結了上市公司投資者保護存在的主要問題，有針對性地提出政策建議。

　　《證券日報》記者12月21日獲悉，中國證券投資者保護基金公司（以下簡稱投保基金公司）日前對2585家A股上市公司在2014年度的投資者保護狀況進行了評價評級，形成了《中國資本市場投資者保護狀況白皮書——2014年度A股上市公司投資者保護狀況評價報告》（以下簡稱報告）。報告指出，2014年，投資者保護工作取得較大成績和進步，但也有一些問題和不足，針對存在的問題，報告建議在開展網路投票基礎上嘗試中小投資者單獨計票機制以及加強獨立董事提名權制度建設等。

　　數據顯示，截至2014年年底，滬深兩市上市公司達到2613家，其中主機板1475家，中小企業板732家，創業板406家，全年新增124家。滬深兩市總市值為37.25萬億元，全市場流通市值為31.56萬億元，同比分別增加55.83%和58.14%；流通市值佔總市值的84.72%，同比上升1.24個百分點。

　　2014年，滬深兩市總市值佔國內生産總值的58.53%。2014年，上市公司境內首發融資金額達到668.89億元，境外首發融資金額達到914.51億元；境內再融資金額達到6799.56億元，境外再融資金額達到1338.89億元；上市公司境內外實際分紅總額7638.62億元。

　　 投資者保護狀況呈上升態勢

　　報告顯示，2014年度A股上市公司投資者保護狀況評價得分為77.00分，較2013年度提升3.01%，其中，投資收益權得分75.68分，同比提升了14.45%；知情權得分85.61分，同比提高了1.87%；參與決策權得分66.96分，同比下降了6.96%。從子指數變化趨勢來看，投資收益權和知情權保護得分保持了持續上升態勢，決策參與權保護得分首次下降。

　　從主觀評價來看，2014年度中國上市公司投資者保護滿意度指數為58.07，決策參與權滿意度指數為55.99，知情權滿意度指數為59.05，投資收益權滿意度指數為57.01，投資者總體偏向滿意。與2013年相比，投資收益權保護滿意度提升了1.15，決策參與權、知情權分別出現了0.70和0.79的下降，受該因素的影響，上市公司投資者保護總體滿意度降了2.23。

　　“從變化趨勢上來看，客觀評價從有記錄的2003年以來一直保持上升趨勢。雖然今年主觀評價得分有所下降，但總體來看，主觀評價得分從2009年以來也保持了上升趨勢，且近4年均高於中性值50。”報告指出。

　　調查顯示，2014年度上市公司投資者保護滿意度情況主要表現出以下四個特點：一是投資者對各項權益的重視程度排序中，知情權排首位；二是決策參與權各項因素滿意度中，上市公司董事會、監事會履職情況和上市公司經理層監督激勵機制建設執行情況改善最明顯；三是知情權各項因素滿意度中，重大事項資訊披露明顯改善，投資者關係管理有待改善；四是投資收益權各項因素滿意度中，超七成投資者認為上市公司從事利益輸送活動減少。

　　報告指出，知情權依然是投資者最關注的權利。2014年度，根據投資者主觀打分，計算出知情權、決策參與權和投資者收益權三項一級指標的權重分別為39.78%、30.15%、30.07%。與2013年度一樣，知情權的權重最高，知情權依然是投資者最為關心的權利。

　　投資者行權保障水準提升

　　通過對49個評價指標得分進行比較分析，報告指出，2014年度，多個指標得分表現優異，反映出投資者保護工作取得較大成績和進步。

　　首先，投資者行權保障水準提升，網路投票得到普及。網路投票方式的實施是保證中小投資者行使股東權利的重要條件。2014年度“股東大會開通網路投票表決渠道的情況”得分為57.76分，較2013年度同比提升了112%，也是近12年以來最高得分。

　　2014年共有2211家上市公司使用了網路投票渠道，佔所有上市公司的85.53%，其中每次股東大會（包括臨時股東大會）均開通網路投票的上市公司有561家，佔所有上市公司家數的21.70%。從市場各板塊上市公司股東大會開通網路投票的情況來看，相差不大，均有80%以上的上市公司開通了網路投票。其中，創業板開通網路投票的上市公司佔比最高，為88.92%；滬市主機板開通網路投票的佔比相對落後，為81.89%。

　　其次，內部控制報告披露數量明顯提升。上市公司內部控制對於規範經營和保護投資者合法權益具有重要意義。2014年度，上市公司《內部控制自我評價報告》的披露數量得分為98.57分，較2013年度得分提高5.7分，處於歷史高點。

　　第三，上市公司持續穩定地給投資者分紅派現，是對投資者收益權最直接的保護。近年來，絕大部分上市公司積極履行監管部門意見，規範制定現金分紅制度。2014年度，上市公司派現連續性得分為96.91分，較2013年度得分高5.46分，也是歷史最高得分。在2585家上市公司中，有2500家在公司章程中明確表述了“以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的……百分比”，佔比高達96.71%；有10家在公司章程中明確表述“公司現金或股票方式分紅比例不低於公司當年可供分配利潤的……百分比”，佔比0.39%；沒有對此做出明確表述的僅有75家，僅佔所有上市公司家數的2.90%。

　　高管與員工薪酬差距需重視

　　在取得成效和進步的同時，報告也提出，上市公司投資者保護方面還存在一些不足和問題。

　　報告顯示，2014年度，“高管平均薪酬與員工平均工資比”指標得分為66.64分。2585家上市公司中，公司高管平均薪酬為員工平均工資10倍以上208家，佔比8.05%；5倍至10倍的有558家，佔比為21.59%；1倍至5倍的有1804家，佔比為69.79%；另有70家未披露相關數據或披露有問題。高管平均薪酬比員工平均工資最高值為47.94倍，最低值為1.03倍，平均值為5.25倍，差異較大，上市公司應予以關注。

　　另外，中小投資者獨立董事提名權行使較少。獨立董事是中小股東在董事會的代表，中小股東自己提名選出的獨立董事更具獨立性，更能有效保護中小投資者權益。2014年度，“獨立董事提名權行使情況”指標得分僅為12.53分。2585家上市公司中，有2129家公司的獨立董事全部由上市公司實際控制人、控股股東、董事會和監事會（以下簡稱“大股東及董事監事”）提名，佔比為82.36%；有122家公司由大股東及董事監事和其他股東共同提名，佔比為4.72%；只有202家公司的獨立董事全部由非大股東及董事監事提名，佔比7.81%，其他上市公司未披露相關情況。説明獨立董事提名權主要掌握在大股東、董事會、監事會手中，因此獨立董事的獨立性受到一定程度的制約，中小股東獨立董事提名權需要進一步保障。

　　報告還指出，董監高人員的失信情況較多。2014年度“董事會成員的誠信記錄”和“高管的誠信記錄”得分分別為89.79分和89.98分，為十年來最低分。

　　上市公司業績預告不夠準確也是此次發現的問題之一。作為2014年度新增指標，“業績預告達標率”評價上市公司凈利潤能否達到公司業績預告時給出的業績下限。在2585家上市公司，有1012家公司沒有做業績預告，佔比39.15%，在披露業績預告的1573家上市公司中，有1350家上市公司業績預告達標，佔上市公司總數的52.22%，其他223家上市公司未達標，佔上市公司總數的8.63%。上市公司在條件許可的情況下應儘量披露業績預告，並儘量避免業績預告出現較大差錯，同時，如出現差錯應及時披露其原因。

　　投資者保護五大建議

　　針對上市公司投資者保護存在的問題，投保基金公司提出了五方面的建議。

　　首先，在開展網路投票基礎上嘗試中小投資者單獨計票機制。當前，上市公司股東大會網路投票機制已逐步完善，中小投資者在滬、深交易所網站可非常方便地參與上市公司網路投票。在此基礎上，統計分析各類投資者的投票情況技術上已無障礙。因此，對於某些與中小投資者關係密切的議案，比如獨立董事的選取和罷免、上市公司年度分紅安排等，建議在採取網路投票方式基礎上對中小投資者進行單獨計票，進一步保障中小投資者表決權。

　　其次，提高上市公司高管及員工薪酬透明度與合理性。從2014年度“前三名高管薪酬與公司業績的匹配程度”和“高管平均薪酬與員工平均工資對比”兩項指標考察情況來看，還有部分上市公司對薪酬情況未做披露，薪酬增減與公司業績匹配度雖有提升，但依然較低，薪酬結構也不盡合理。上市公司高管及普通員工的薪酬總量和薪酬結構是投資者關心的重要問題，上市公司應建立科學合理的薪酬制度，總量應與公司經營業績掛鉤，結構也應不斷完善，以便充分調動高管及員工的工作積極性，促進公司發展，回報廣大投資者。

　　第三，加強獨立董事提名權制度建設。針對絕大多數上市公司的獨立董事均由公司大股東推舉，獨立董事與公司大股東之間存在千絲萬縷的關係、獨立董事獨立性存疑的問題，建議在相關法律法規修訂中對上市公司獨立董事提名制度做出進一步規定，明確“上市公司獨立董事中必須有非上市公司實際控制人提名的人選”，從而鼓勵上市公司中小股東提名獨立董事。具體操作上，可考慮由行業協會等自律組織在全國範圍內組建獨立董事人才庫，代表中小股東向上市公司推薦，然後由上市公司股東大會進行差額選舉確定獨立董事最終人選。

　　第四，加大對業績預告出現較大偏差公司的懲罰。為防止上市公司業績預告的隨意性，減少業績預告的差錯率，建議監管機構加大對業績預告偏差較大的上市公司的監管，建立上市公司業績預告誠信檔案，並加大對預告準確公司的支援力度，促進形成獎優罰劣的良性機制。

　　第五，重視上市公司網站等與投資者溝通渠道建設。上市公司網站、電話、郵件等是投資者了解上市公司的重要渠道，也是上市公司展示自身形象的主要平臺，而網站資訊披露不健全、電話不暢通、郵件回復不及時等情況，會給投資者投資帶來困擾，也會極大損害上市公司形象。建議上市公司重視與投資者溝通的各個渠道，在溝通中做到答覆有效、態度友好，積極展示自身正面形象，化解問題和矛盾于萌芽中。（侯捷寧）