憑藉著近期的瘋狂搶籌，“寶能係”如願坐上萬科第一大股東之位。有了股權這一重要砝碼，外界更為關注的是“寶能係”未來會否順勢介入萬科的經營管理，甚至主導上市公司董事會。

　　反觀另一當事方萬科，旗下的《萬科週刊》微信自媒體6日晚在解讀“投資者最近增持萬科，主要是看上了哪一點？”時，居然引用了“主要看氣質”這一當下流行語，並附上董事長王石[微網志]的藝術照，頗有舉重若輕的意味。

　　然而，據記者多方了解，萬科雖表示對“寶能係”強行上位一事不發表任何評論，但背後實則已有所行動。而僅從目前事件發展進程以及萬科《公司章程》所列規定來看，“寶能係”雖來勢洶洶，但短期內若想強行入主萬科，並非易事。

　　公司章程雙重設防

　　缺少了“寶能係”潛在巨大買盤的支撐(發佈舉牌公告後兩日內不得再買)，前期漲勢強勁的萬科A股價昨日出現自然回落，收盤下跌5.06%，但外界的關注點已不在於此。據萬科昨日公告，“寶能係”通過近期大舉增持，累計持股比例已至20%，超過華潤成為上市公司第一大股東。不過萬科又同時強調，第一大股東雖發生變更，但因公司股權結構分散，因此不存在控股股東和實際控制人。

　　“第一大股東是否是控股股東？其中的界定本身就是很微妙的事，萬科在當前關口作出上述表態，至少顯示出其對此話題很敏感、甚至很介意。”有市場人士對此評論道。

　　事實上，在“寶能係”之前，華潤已身居萬科大股東位置多年，甚至持股比例顯著高於其他股東，但萬科也一直表示華潤僅是公司第一大股東，且始終強調公司無控股股東和實際控制人。同時，外界也早已將萬科看作是以王石、鬱亮為代表的管理層主導的上市公司。

　　再看萬科2014年6月頒布的新版《公司章程》，儘管彼時未預料到此後的“寶能係”入侵，但其對野蠻人“篡位”預期還是做了一定的防禦準備。

　　該章程第五十七條對於萬科“控股股東”給予了明確定義，主要包括四大條件，即相關方單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；或相關方單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使；或相關方單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份；或者相關方單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　對一路單兵突進的“寶能係”而言，未來若想控股萬科，最現實有效的辦法就是將持股比例升至30%。但不得不提的是，從前海人壽“打頭陣”，到鉅盛華此後的輪番增持(曾借助收益互換，最早利用了資管計劃)，“寶能係”增持萬科過程中幾乎都運用的資金杠桿，而未來若想名正言順控股萬科，則還需掏出約200億元，這將進一步加大其資金壓力。更需指出的是，一旦“寶能係”持股超過30%，便將觸及要約收購紅線，這意味著其收購成本或還將進一步增大。

　　退一步而言，即便“寶能係”不惜血本未來成為萬科的控股股東，但能否掌控萬科經營管理層也充滿了未知數。萬科《公司章程》第九十五條明確提出，公司保障股東選舉董事、監事的權利。股東大會在選舉董事、監事時，實行累積投票制。

　　該種表決權方式，正是為了防止控股股東出現“一股獨大”的局面，何況目前萬科管理層、華潤等盟友合計持股比例並不遜於“寶能係”，倘若後者倉促改選董、監事會，亦未必拿下半數席位。另根據記者最新掌握情況，“寶能係”連番舉牌行為已引起萬科方面高度警覺，且已開始籌謀應對措施，未來不排除尋求更多的股東“同盟”。

　　“寶能係”再施震懾策略？

　　“寶能係”對萬科展開的收購戰最終結果尚難預料，其下一步運作動向亦難以預測。在此背景下，“寶能係”此前對南玻A施展的收購策略則具有一定的參考價值。

　　回看過往反抗“野蠻人”案例，一些上市公司往往會採取突擊修改《公司章程》來針對性回擊。如對更換、改選董事人數制定限制措施；提高董、監事候選人提名門檻等等。

　　在萬科之前，“寶能係”旗下的前海人壽在今年初還曾對股權結構同樣分散的南玻A發起“攻擊”，見此狀況，南玻A董事會在今年3月末突然宣佈修改公司章程，欲增加“董事會每年更換和改選的董事人數不超過董事會總人數的1/5；任期屆滿需換屆時，新的董事、監事人數不超過董事會、監事會組成人數的1/2”等針對性條款。但此舉隨即引發了前海人壽的強烈反對，後者直指上述行為“不合理地限制了股東改選公司董事的合法權力，過度維護現有董事的董事地位，導致公司成為‘內部人’控制的公司”，甚至違反了相關法律規定。而此番“交鋒”過後，該事件走向也發生了一百八十度逆轉，南玻A不僅放棄了修改公司章程，甚至在同時籌劃的定向增發中主動引入前海人壽參與認購。但在南玻A董事會審議該次增發方案時，有關“發行對象及認購方式”的議案卻遭到了三名董事投出了棄權票，理由主要是“對定向增發對象具體認購方案持保留意見”。

　　在此背景下，在定增事宜尚未落定前，前海人壽此後繼續連番舉牌增持，似以此持續“震懾”南玻A管理層。從目前最新進展來看，前海人壽及其一致行動人合計所持南玻A股權比例已高達25.05%，入主南玻A已無太多懸念。

　　而依照上述套路，“寶能係”對南玻A施展的“震懾策略”會否在萬科處再度上演？ 有市場觀察人士指出，通過修改公司章程來限制野蠻人權利實屬下策之選，甚至會給對方留下口實，南玻A案例也顯示出該策略並不奏效。敵暗我明之下，當前的萬科選擇不評論、不表態，實則也是一種策略。“要知道，當年的君萬之爭，不也是萬科管理層冷靜應對後找到了君安的一個破綻，才使局面發生逆轉的麼？”