今年以來，不少上市公司通過定增來規避構成借殼。對此，筆者認為A股不妨學習香港股市的有關做法，儘快完善制度、規範相關行為。

　　目前規定的借殼上市條件與IPO標準等同，包括上市門檻以及審核標準等，借殼上市受到較為嚴格監管。構成借殼上市有兩個必要條件，一是控制權發生變更，二是置入資産超過上市公司前一年資産規模的100%；有些市場主體通過分步走模式，先通過審核門檻較低的定向增發、實現控制權變更，然後再進行下一步資産運作，以規避觸及上述借殼紅線，但最後仍可達到借殼上市效果。

　　比如奧馬電器10月30日發佈一組公告，趙國棟及一致行動人將通過協議轉讓方式取得奧馬電器3369.7萬股，同時奧馬電器非公開發行26億、趙國棟旗下西藏融金匯通認購其中12億、也即3862.2萬股，趙國棟以兩種方式合計持有29.01%的奧馬電器股份，成了第一大股東和新的實際控制人。另外，奧馬電器宣佈以6.12億從趙國棟等人手中收購中融金51%股權，其餘定增募集的鉅額資金、未來將全部投向相關領域。此類資本運作雖然可能收購新控制人的資産，但不會超過上市公司上一年資産規模的100%，由此可規避構成借殼；而且上市公司通過非公開發行募集大量資金，一般也不會馬上用來收購新實際控制人的資産。只是，上市公司非公開發行所得大量資金趴在賬上，是否行得通？

　　香港《上市規則》第14.82條規定，資産全部或絕大部分為現金或短期證券的公司，不符合上市要求，需要停牌，公司可于一年內尋求復牌，但需證明有適合維持上市地位的實質業務，申請會被視作新上市。也就是説，像A股某些上市公司為躲避構成借殼而衍生出的“非公開發行募集大量資金”，若放在香港股市，將被停牌，若要復牌，需要當作新上市處理。

　　事實上，在香港股市，之前也有多家上市公司以大比例配售新股及可換股債券的方式，大股東得以最終控制上市公司並注入自身原本資産，實現反向收購上市，這與A股市場通過定向增發巧妙實現“借殼”如出一轍。不過，去年5月港交所發出指引，收緊了對反向收購上市的規定。過去半年，港交所接連叫停了人保和奇虎360、李連杰夫婦以及騰訊、黎瑞剛、陳國強等大型企業和名人的多項入股上市公司計劃，其依據正是香港聯交所《上市規則》第14.82條；即便上市公司只有50%左右資産為現金，而無法解釋其具體用途的交易，“看起來像是借殼”，都會被叫停。

　　回看滬深A股市場，雖然自2013年底監管部門將借殼上市審核門檻提高到與IPO同等門檻，但上有政策、下有對策，一些市場主體通過巧妙的資本運作，名正言順躲開借殼上市紅線，上市公司發佈的定向增發等一系列資訊披露公告，根本不會出現“借殼”字眼。但巧妙的躲避行為其實是在謀求監管套利，由此也導致公司業務大幅改變，股價可能瘋長上十倍，助長了市場投機，滋生了大量內幕交易，給市場帶來巨大泡沫風險，也給中小投資者帶來巨大投資風險，理應堅決制止。

　　筆者提議，滬深交易所大可借鑒港交所《上市規則》第14.82條規則，擬定新規則，可規定，50%以上資産為現金或短期證券的上市公司，需要停牌，一年後復牌申請將被視作新上市處理、走與IPO同樣的審核程式。如此，不僅可以防止某些上市公司借定向增發規避構成借殼的監管套利，而且還可産生其他意想不到的效果。

　　比如，有些上市公司並沒有什麼好的項目，或者擬投入的項目所需資金並不多，但卻獅子大張口，從市場發行股票募集大量資金，今後此類做法可能觸及“現金退市紅線”；而且，即使上市公司用募集多餘資金存銀行、買理財、買股票，同樣也行不通，因為“短期證券”等資産同樣視同現金，上市公司同樣可能面臨停牌、不再滿足持續上市條件，這將有效遏制上市公司圈錢行為。另外，上市公司經營業績不錯、賬上有了大量現金，如果有錢不分紅，同樣可能觸及“現金”退市紅線。這樣，那些手頭沒有好項目的上市公司，就只能回購股份或向股東派發現金，這間接推動了分紅制度的完善。（熊錦秋）