新三板分層的本質是掛牌公司風險的分層管理，其實現方式是制度的差異化安排，通過分層對不同層級掛牌公司實施差異化的服務和監管。本次分層方案最大的特點是對掛牌企業的流動性和融資提出了明確要求，有助於改善當前新三板市場流動性不足的狀況——

　　11月24日，全國中小企業股份轉讓系統公司正式發佈了《全國股轉系統掛牌公司分層方案（徵求意見稿）》。根據該方案，起步階段將掛牌公司劃分為創新層和基礎層，並設置了三套並行分層標準，未來隨著市場的不斷發展和成熟，還將對相關層級進行優化和調整。

　　全國股轉系統公司新聞發言人隋強表示，已掛牌公司2015年年報披露截止日（2016年4月29日）後，全國股轉系統根據分層標準，自動篩選出符合創新層標準的掛牌公司，于2016年5月正式實施。有市場人士預計，明年進入創新層的掛牌企業數量有望在600家左右。

　　三套並行標準

　　數據顯示，截至11月24日，全國股轉系統（即“新三板”）共有4291家掛牌公司。由於掛牌公司在發展階段、股本規模、股東人數、市值、經營規模和融資需求等方面呈現出越來越明顯的差異，進行分層管理，通過差異化的制度安排，有助於實現分類服務、分層監管，降低投資者的資訊收整合本。

　　“我們參考境外成熟市場分層的指標和經驗，全面分析掛牌公司的財務狀況、交易狀況和公司治理等情況，設置三套並行標準，篩選出市場關注的不同類型公司進入創新層；基礎層則主要針對掛牌以來無交易或交易極其偶發且尚無融資記錄的企業，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創新層準入標準的企業。”隋強表示。

　　從三套標準來看，標準一是“凈利潤+凈資産收益率+股東人數”，即最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少於2000萬元，最近兩年平均凈資産收益率不低於10%，最近3個月日均股東人數不少於200人；標準二是“營業收入複合增長率+營業收入+股本”，即最近兩年營業收入連續增長，且複合增長率不低於50%，最近兩年平均營業收入不低於4000萬元，股本不少於2000萬元；標準三是“市值+股東權益+做市商家數”，即最近3個月日均市值不少於6億元，最近一年年末股東權益不少於5000萬元，做市商家數不少於6家。

　　同時，該方案規定，選擇適用標準一進入創新層的企業，須取得中國證監會核準在全國股轉系統公開轉讓的批復；選擇適用標準二進入創新層的企業，應補充提交一年期審計報告；選擇適用標準三進入創新層的企業，應當在掛牌前一次性向6家（含）以上的做市商發行股票或者掛牌同時發行股票，以本次發行價格作為市值的計算標準。

　　值得一提的是，在達到上述任一標準的基礎上，須滿足最近3個月內實際成交天數佔可成交天數的比例不低於 50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，並符合公司治理、公司運營規範性等共同標準。

　　“本次分層標準最大特點就是對掛牌企業的流動性和融資提出了明確要求。進入創新層的股票必須保持一定的流動性，投資者認可度成為企業進入創新層的重要指標。這將促使企業優化股權結構，積極採取做市交易，有助於改善當前市場流動性不足的狀況。”安信證券新三板分析師諸海濱説。

　　層級之間可調整

　　此次方案雖然在起步階段新三板將掛牌公司劃分為創新層和基礎層，但為保證市場分層的動態管理，每年4月30日掛牌公司年報披露後，全國股轉系統將進行層級調整工作。通過設置維持標准將不符合創新層要求的掛牌公司調整到基礎層。

　　“維持標準的部分指標與準入條件保持一致，但在凈利潤、凈資産收益率、營業收入複合增長率和市值等指標上，則低於準入要求。基礎層掛牌公司滿足創新層準入條件的，可調整進入創新層。”隋強説。

　　以標準一為例，其準入條件是“最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少於2000萬元”以及“最近兩年平均凈資産收益率不低於10%”，但其維持標準對凈利潤和凈資産收益率的要求分別降低至1200萬元和6%。

　　據悉，每年4月30日之後層級調整時，全國股轉系統會根據維持標準，從創新層掛牌公司中自動篩選出不符合維持標準的掛牌公司，如果第1年不符合的，公司應當及時發佈風險揭示公告，第2年仍不符合的，則將被調整到基礎層；同時，全國股轉系統根據分層標準，從基礎層掛牌公司中自動篩選出符合創新層標準的掛牌公司，並確定創新層最終名單。

　　“對於轉層，首先，向上和向下的自願通道應完全打開；其次，強制降層需要嚴格執行；第三，降層能成為退市的過渡階段，能給公司緩衝的機會和投資者更多的保護空間。”申萬宏源證券分析師李筱璇表示，內部層次之間的轉換，還可作為未來不同層次市場間有機聯繫的有益探索。

　　隋強表示，全國股轉系統將依法建立常態化、市場化的退出機制，包括在符合相關法律法規要求下，支援企業主動提出終止掛牌申請；進一步明確強制退出標準，完善資訊披露制度；探索建立股份回購、相關責任人問責和賠償機制；企業在退出後，符合條件的，也支援其重新掛牌。據了解，目前已有3家掛牌企業被強制退市。

　　權利與義務對等

　　據悉，新三板將通過分層，對不同層級掛牌公司實施差異化的服務和監管，即創新層公司優先進行制度創新的試點，基礎層公司繼續適用現有的制度安排。“掛牌公司分層的本質是掛牌公司風險的分層管理，其實現方式是制度的差異化安排，其中很重要的原則就是權利與義務相對等。”諸海濱説。

　　從該方案來看，在市場服務方面，創新層市場將優先進行融資制度、交易制度的創新試點，包括對創新層掛牌公司建立一次審批、分期實施的儲架發行制度和掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制，加強融資定價指導、限售管理和募集資金使用的管理；探索並購貸款和並購基金的可行性。

　　在對創新層的市場監管方面，該方案從三方面提出要求：一是從資訊披露的時效性和強度上適度提高了要求，要求該層公司披露業績快報或業績預告，並提高定期報告、臨時報告披露及時性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理；二是要求創新層公司進一步完善治理結構和建立相關制度，要求設置專職董秘，強化對公司董監高敏感期股票買賣、短線交易的管理；三是對創新層公司實施嚴格的違規記分制度和公開披露制度，並與責任人員強制培訓制度相銜接，研究引入自願限售制度。

　　另外，該方案明確，對於基礎層公司而言，在市場服務方面，目前主要以現行市場制度為基礎運作；在市場監管方面，在執行現有監管規則的同時，適度降低定期報告和臨時報告披露要求。

　　“分層的主要目的是不同風險特徵的分類和歸集。資訊披露是公司進入資本市場並持續掛牌要承擔的義務，相應的以流動性作為主要權利來對等補償。權利與義務對等原則有望引導新三板掛牌公司向更規範方向發展。”李筱璇説。