從法律規定上來看，新三板的股票應該是向私募等機構，非公開發行，而向普通投資者，公開進行路演、打電話、發資訊的形式推銷，其實涉嫌違法。

　　近日，吳先生和他身邊的朋友，幾乎每天都會接到這樣的推銷電話——“有1-10元每股的公司原始股份出售，起投金額為幾十萬到幾百萬不等”，並強調目前該公司已與證券公司簽訂了新三板掛牌協議，約定了掛牌時間，期限通常不超過兩年。

　　在中國證券市場上，“原始股”幾乎是高回報的象徵。持股人通過上市，獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報，京東、阿裏等一批科技公司上市，讓許多人見識到了股權投資“一本萬利”的誘惑，而隨著新三板市場的火熱，“新三板原始股”成為許多人投資時考慮的重要投資手段。

　　一些推銷電話稱“有即將掛牌新三板的公司原始股可以購買，價格為1-10元/股不等，公司成功挂後即可獲得數倍利潤”。甚至稱“現在購買擬掛牌新三板公司的原始股，過個兩三年，就可在上海買套房”。

　　雖然該市場魚龍混雜，但的確有些人通過電腦行銷渠道購買原始股後，企業成功掛牌的案例。投資者陳小姐説，她父親早年通過電話推銷的方式購買了一公司原始股，目前已成功掛牌新三板，今年，她自己也通過朋友介紹購買了兩個項目，目前仍在等待掛牌中。另一位張先生透露，自己2014年購買的原始股，也在今年7月正式掛牌。

　　“從法律規定上來看，新三板的股票應該是向私募等機構非公開發行，而向普通投資者進行路演、打電話、發資訊的形式推銷，這種方式其實涉嫌違法。”京師律師事務所創始人、新三板基金部主任邵雷雷説。

　　全國股轉系統（新三板）10月16日發佈的最新動態，已經明確資産管理計劃、契約型私募基金，可以投資擬在新三板掛牌的公司股權，且其所投資的擬掛牌公司股權，在掛牌審查時可不進行股份還原，只須做好資訊披露工作，但並未對新三板原始股出售做出任何明確規定。

　　等同於風險投資

　　隆安上海律師事務所合夥人、律師吳取彬介紹：原始股，指的是公司上市之前發行的股票，目前社會上出售的所謂“原始股”通常是指股份有限公司，在設立時向社會公開募集的股份。

　　不過，目前社會上出售的所謂新三板原始股，大多數是指準備掛牌新三板的公司，在股改前（有限公司改制為股份有限公司前），公司因缺少資金而引進投資者，從而利用投資人的錢來充實公司資本，其實就是“增資擴股”或“股權融資”。

　　“一般我們機構投資人，把A輪投資的就看作原始股。”專注投資新三板上市前企業的機構投資者告訴記者。

　　“這個過程其實相當於風險投資，一般由專業‘風險投資人’來操作。”吳取彬説。

　　不過，在中國主機板股票市場交易90%來自散戶，而這個態勢也開始延續到新三板，然而全國股份轉讓系統（俗稱新三板）不是以股票買賣為主要目的，而是中小微企業與産業資本的服務媒介，主要是為企業發展、資本投入與退出服務，未來的發展方向將是一個以機構投資者為主的市場。

　　那麼機構投資者是怎麼做原始股投資的？記者採訪了一位機構投資者吳先生，他專注投資新三板原始股。

　　“個人也可以買原始股，幾百萬的投資，他能出得起就行。”吳先生説。

　　據他介紹，準備上新三板的企業，一般需要2項費用，一項是約200萬挂板服務費，其中券商150萬，律師事務所、會計師事務所50萬；另一項，是用於補稅，體現企業的實際盈利，這部分也需上百萬。而一般中小企業的凈資産也就不超過5千萬，除去企業經營各種所需，資金流動性其實一般都相當緊張，而掛牌所需的數百萬元，從哪融資？因此一些企業不得不出賣一部分股權，以實現融資，這就是購買原始股的好時機。

　　“選的項目，必須是券商已經簽約立項的，順利情況下，一般立項後6-8個月會成功掛牌，像我們自己投資，一般佔股10%，持有的時間一般是3+1，也就是持有3年，最後一年擇機退出。”吳先生介紹自己的做法。

　　據上海某新三板掛牌公司董秘表示，個人投資者要獲取新三板原始股出售的資訊並完成投資，最常見的方式是通過人脈關係推薦介紹，“擬掛牌企業的原始股不會輕易對外進售，只會有目的地針對內部高管、核心員工等發售，或對風投、私募或者特定對象來融資，外界人士很難購買到優質的原始股”。

　　“個人投資後必須登記在股東名冊，股改後定增或股份轉讓均有合同，才能保證後期收益的兌現。”吳取彬説。

　　另外，資金將被至少鎖定一年。根據現行《公司法》第一百四十一條規定，“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓”。而《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》對新三板掛牌公司控股東、實際控制以外的其他股東而言持股轉讓限制而言，《業務規則》並未作出限制規定，即只要該股東並非股份公司發起人或雖作為發起人但股份公司設立已經滿一年的，該股東股份轉讓不受任何限制。因此，若掛牌公司股改後未滿一年的，發起人所持公司股份不得轉讓。

　　需做好深度調查

　　吳取彬律師提醒投資者，“若是很好的項目，這個市場從不缺投資人，搶瘋了的東西不需要推薦的，更不會跑到市場上公開叫賣了，當然，或許你運氣好碰上了漏網之魚。”

　　“很多沒有經驗的投資人，在聽取仲介機構鼓吹後，沒有對目標公司進行實地考察、也沒有進行相應的盡職調查、對所投資的行業沒有足夠的了解，完全聽從仲介機構的安排，對於被投資企業的合理估值根本沒有任何概念。”吳取彬律師説。

　　目前中國實施公司註冊資本認繳制，註冊資本幾千萬上億均不是問題，因此，當一個企業以“註冊資本上億”來作誘惑時，必須擦亮眼睛。較為典型的案例，是陜西華西股份公司，以出售原始股進行非法集資詐騙。

　　一般用原始股融資的企業都強調，目前公司已與證券公司簽訂了新三板掛牌協議，約定了掛牌時間，期限通常不超過兩年。但能不能成功掛牌是未知數。雖然有了券商立項書，但據記者調查，國內某券商已經積壓了上百個項目等著上新三板，因此券商立項書不能作為掛牌成功的保證。

　　而一旦股改完成後，企業又不能掛牌新三板，作為散戶投資人，所持公司股份流動性將大大降低，這時就會出現機構投資者也經常遇到的，資金難以退出的“堰塞“困境。而手握著按上市預期估值的股權，卻遲遲無法掛牌，估值可能大打折扣，股權又該如何脫手轉讓？

　　“即使投資者真的拿到了擬掛牌公司的原始股，能否安全退出、何時能退出也是問題。”某資深新三板投資者張先生也説。“而在掛牌前出售原始股的公司，多為中小企業，可能存在一定的信用風險。在企業經營過程中，管理上存在其他不規範的問題，以及企業的銷售狀況、未來發展、大行業前景也可能存在風險。”

　　其中，重大債務有可能會使公司直接資不抵債，投資人需要對企業債務有深入調查。吳取彬介紹，投資人在如該公司到期不清償債務，則該公司債權人可向公司主張權利，並對該公司的資産採取限制性措施，從而可能對散戶投資人的出資産生重大的不利影響。

　　另外，即使是成功掛牌了新三板，一些企業也很不被市場看好，投資人要想出局，只能低價轉讓股票，甚至低價也不一定有人接手。

　　同時，散戶投資人的持股較少，使其在公司治理結構中相對於控股股東相對弱勢。“在被投資公司的股東會、董事會、經理等公司機構之間的治理關係中，散戶投資人的弱勢使其面臨著被原股東、控股股東或實際控制人等利用特殊地位而侵犯其在被投資公司中的權益的風險，包括但不限于股東佔款、轉移資産等。”張先生説。

　　公開兜售新三板上市前公司股權，違法的可能性非常大，“新三板原始股”主要指未掛牌但擬掛牌新三板的公司股份，屬於非公開交易的一級市場投資。“從法律規定上來看，新三板的股票應該是向私募等機構，非公開發行，而向普通投資者，公開進行路演、打電話、發資訊的形式推銷，其實涉嫌違法。”京師律師事務所創始人、新三板基金部主任邵雷雷説。

　　而即使不是公開銷售，個人投資者在進行原始股投資時，大多需要依靠投資機構，這時就需要仔細審查，了解承銷商是否有授權經銷該原始股的資格，可在全國中小企業股份轉讓系統的官網查詢。