繼此前深交所制定了《上市公司停復牌業務備忘錄》公開徵求意見之後，昨天，上交所也發佈了《關於進一步規範上市公司停復牌及相關資訊披露的通知（徵求意見稿）》。滬深交易所相繼表態，劍指上市公司任性停牌。新發佈的規定將對上市公司停牌事由不明、停牌期間過長、資訊披露不充分等問題進行規範。此舉對長期停牌公司敲響了警鐘，種種跡象表明，長期濫用停牌的上市公司將遭遇全面圍堵。

　　□政策發佈

　　上交所對停牌敲警鐘

　　繼深交所上周制定《上市公司停復牌業務備忘錄》公開徵求意見後，昨晚，上交所也發佈《關於進一步規範上市公司停復牌及相關資訊披露的通知（徵求意見稿）》。滬深交易所這麼做，是為了規範上市公司股票停復牌業務，維護市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益。

　　上交所表示，交易所可以對公司濫用停牌行為採取監管措施或者予以紀律處分，情節嚴重的，還將提請中國證監會核查。

　　重組停牌不得超5個月

　　據了解，上交所此次徵求意見稿在實證數據分析的基礎上，將停復牌事項主要分為籌劃重大資産重組、非公開發行股份以及其他重大事項等三大類，並相應規定了原則上可予辦理的停牌期間。

　　以籌劃重大資産重組為例，2014年至今，停牌並披露重組預案的164家滬市公司中，60%的公司在停牌後3個月內復牌披露預案，27%的公司停牌後5個月內復牌披露預案，僅有13%的公司停牌期間超過5個月。

　　基於這一情況，徵求意見稿將籌劃重大資産重組的停牌期間規定為最長不超過5個月，同時對個別確須事前審批或者屬重大無先例的事項作了例外規定。基於同樣的思路，徵求意見稿也對籌劃非公開發行股份和其他重大事項的停牌期間予以了明確。

　　而目前的實際情況是，上市公司可以額外申請延期復牌，且延期復牌的次數及時間給予了上市公司長期停牌的機會。上市公司無限期停牌已經成為常態，停牌亂象頗為明顯。

　　停牌期間須披露進展

　　另據徵求意見稿顯示，上市公司股票停牌，與投資者的正常交易權利乃至市場秩序密切相關，須充分保障投資者的知情權。徵求意見稿強化了公司停復牌的相關資訊披露要求。

　　公司在申請停牌時，即要求披露停牌具體事由。對於簽訂重大合同、對外投資等經營常規事項，原則上要求公司分階段披露進展，一般不得申請停牌。對於已處於停牌過程中的上市公司，要求其及時披露籌劃事項的實質進展，及早申請復牌。

　　在資訊披露內容上，徵求意見稿也作了進一步的細化。例如，公司停牌後擬延期復牌的，須詳細披露前期工作具體進展、延期復牌的具體原因和後續工作計劃進度。

　　對於長期停牌的，還要求披露仲介機構的核查專項意見，對公司停復牌的合理性作出説明。

　　完善停復牌約束機制

　　一般來看，上市公司為籌劃重大事項申請停牌，既要考慮籌劃工作的進展安排，也要充分尊重中小股東的交易權利。

　　因此，對於長期停牌還擬延期復牌的公司，為了完善約束機制，徵求意見稿增加了股東大會審議程式的要求。

　　在具體安排上，規定上市公司董事會預計籌劃重大資産重組的停牌將超過3個月，申請延期復牌的，需要召開股東大會進行審議。

　　同樣，公司籌劃非公開發行股份停牌超過一定期間後還擬延期復牌的，也要求召開股東大會審議。同時，為充分保障中小股東的決策參與權，徵求意見稿還規定在相關股東大會上，參與籌劃重大事項相關交易的股東及其一致行動人，應當回避表決。

　　深交所備忘錄內容

　　1.上市公司籌劃重大事項應做好資訊保密和分階段披露工作，審慎判斷停牌時間。

　　2.公司應採取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權和知情權。

　　3.對於濫用停牌和無故拖延復牌的，交易所可以公告等形式向市場説明有關情況，並對公司股票實施復牌處理。

　　4.明確上市公司在維護投資者交易權和知情權方面的責任與義務。

　　上交所徵求意見稿內容

　　1.籌劃重大資産重組的停牌期間規定為最長不超過5個月，同時對個別確須事前審批或者屬重大無先例的事項作了例外規定。

　　2.對於簽訂合同、對外投資等經營常規事項，原則上要求公司分階段披露進展，一般不得申請停牌。對於已停牌的上市公司，要求其及時披露籌劃事項的實質進展，及早申請復牌。

　　3.對於長期停牌還擬延期復牌的公司，徵求意見稿增加了股東大會審議程式的要求。公司籌劃非公開發行股份停牌超過一定期間後還擬延期復牌的，也要求召開股東大會審議。

　　□業內建言

　　加大問責監管力度

　　數據顯示，今年7月份以來，僅上交所公司監管部門先後發出相關監管工作函87份，主要內容涉及督促上市公司和相關仲介機構加快重大資産重組、非公開發行股份的籌劃進程，縮短停牌時間，已經起到了積極效果。

　　對於目前上市公司濫用停牌將遭全面圍堵的行為，北京問天律師事務所張遠忠律師分析認為，公司股票停牌承擔了諸多功能，也是屬於上市公司的一項權利，停牌本無可厚非，但從市場角度分析，大面積停牌本身會造成市場流動性不足，這對於整個市場來講是十分不利的。如果這其中有部分公司可能存在為達某種目的而蓄意長期停牌，就違背了監管層的初衷，對於投資者的權益也構成了侵犯。

　　張遠忠強調，針對部分公司停牌時間過長，隨意性較大的等亂象，管理層還是應該加大問責和監管的力度，以此來減少蓄意停牌事項的接連發生，包括對停牌公司事中和事後的監管，對停牌細節的調查，以及停牌理由是否成立等方面，如果這中間存在虛假陳述或是操縱市場等行為，監管層要加大問責的力度，投資者還可以進行索賠。

　　□背景

　　A股停牌行為氾濫

　　滬深交易所同時對亂停牌行為敲響警鐘，是因為A股上市公司長期存在亂停牌、濫停牌、長期停牌等亂象。特別是在今年6月底以來，千股跌停的經歷更是引爆了一場史上最大停牌潮。數據顯示，截至11月4日，兩市有近400家公司處於停牌期，停牌一年左右的公司也不在少數。其中，分別於2014年8月停牌的中銀絨業、2014年10月停牌的世紀遊輪，以及2014年12月停牌的世紀華通和*ST霞客成為長期處於停牌期的公司代表。

　　>>亂象1

　　事項進展太遲緩

　　在停牌亂象當中，因籌劃重大事項進展遲緩，導致公司股票長期停牌的公司頗多，寶光股份和ST宏盛兩家公司就充當了兩起反面典型。

　　公開資訊顯示，寶光股份2014年6月因籌劃重組事項停牌，擬發行股份購買公司實際控制人的電機相關資産。停牌6個月後，公司發公告表示要變更重組方案，擬發行股份購買獨立第三方資産。此後，公司又于2015年4月15日晚間發佈公告，突然單方面宣佈終止重組。

　　ST宏盛也犯了同樣的毛病。該公司2015年1月因籌劃非公開發行停牌。

　　其間該公司延期復牌4次，在停牌長達6個月後宣告終止原非公開發行項目，並稱擬繼續推進新項目。但直到8月3日，ST宏盛股東大會否決了繼續停牌的相關議案，公司股票才得以復牌交易。隨後，公司又于2015年8月22日披露了《關於籌劃重大資産重組停牌公告》，公司股票直到今天仍處停牌期。

　　在兩起典型事例中，投資者不僅面臨公司股票長期停牌帶來的損失，還要面對重組夭折的現實。後來，兩家公司因此收到了交易所的監管函，交易所對公司及相關責任人予以了通報批評。

　　>>亂象2

　　公司濫用停牌權

　　還有部分公司在相關重組事項八字還沒一撇的前提下，就率先進入停牌程式。昆明機床就是其中一例。該公司今年3月4日起停牌，開始籌劃重大資産重組，但經過了7個月的煎熬之後，最終還是竹籃打水一場空。投資者等來的卻是重組終止的公告。10月8日晚間，昆明機床發佈公告，因重組與控股股東股權轉讓掛鉤，致使重組長期無實質進展並最終終止。

　　類似的例子還有四創電子，公司因籌劃股權激勵或者員工持股計劃停牌20多個交易日仍無明顯進展，隨後又宣佈進入重大資産重組停牌。根據公告，因重要事項未公告，四創電子于2015年8月31日開市起臨時停牌，直到今天也沒能復牌，相關重組事項也沒見下文。

　　交易所認定，兩家公司均由於涉嫌濫用停牌行為，因此也被上交所啟動紀律處分程式。其間，上交所對兩家公司均發出工作函，要求明確事項，及時復牌。

　　>>亂象3

　　停牌程式不規範

　　對於上市公司停牌申請，交易所一般採取“申請即辦理”的做法。實踐中，少數公司因長期停牌、隨意停牌、停牌程式不規範的問題，引起了投資者的不滿。今年以來，也接連出現了上市公司因長期停牌遭到投資者投訴的現象。神開股份就是其中一例。

　　神開股份今年5月25日晚間發佈公告，稱公司正在籌劃重大事項。鋻於該事項存在不確定性，為保證公平，維護投資者利益，避免公司股價異常波動，公司股票自2015年5月26日上午開市起停牌，待有關事項明確後，公司將及時披露相關資訊並申請復牌。

　　隨後公司股票就進入了長達三個半月的停牌，直到9月9日復牌。尤其值得注意的是，在此期間，還爆發了一場公司總經理寇玉亭在停牌前夕違規減持股票而被證監會立案調查的事件。在高管違規短線交易以及股票長期停牌的雙重打擊之下，神開股份的行為遭到了投資者的投訴。

　　京華時報記者敖曉波京華時報製圖何將