並購一直是資本市場的熱門話題。值得注意的是，近期上市公司宣佈終止重組的案例明顯增多。分析這些案例發現，終止重組原因各異，不過大多數是由於交易對價難達成一致。業內人士表示，並購重組是上市公司外延式擴張的重要手段，但投資者對於並購重組的成色需仔細甄別，規避重組失敗幾率較高的公司。

　　重組失敗案例增多

　　東華實業11月2日公告，鋻於本次擬收購項目金額較大，牽涉的收購難度也較大，截至目前公司無法明確本次收購具體的時間及計劃安排，為了不影響投資者的公平交易權，公司決定終止該項目的收購。東華實業原計劃以自有資金收購具有開發建設北京市西城區豐盛衚同危改項目地塊權利的房地産項目公司100%股權，預計收購金額為77億元。

　　星湖科技自3月19日起停牌，並於4月2日進入重大資産重組程式，本次重大資産重組擬收購從事生物醫藥及食品健康行業的獨立第三方企業共計6家。

　　不過，星湖科技10月31日公告稱，經過多次深入溝通與磋商，仍未能就本次交易的部分條款及交易細節的安排達成完全一致，並且由於交易所涉及的稅收等問題，預計短期內難以取得一致的意見，公司決定終止本次重大資産重組事項。

　　10月28日，健康元和麗珠集團雙雙宣佈終止本次資産整合。雙方原計劃進行資産整合，健康元擬以控制的深圳海濱制藥有限公司及新鄉海濱藥業有限公司與藥品生産、銷售有關的全部或部分資産用於認購麗珠集團非公開發行股票；麗珠集團擬以現金購買健康元控制的焦作健康元生物製品有限公司全部或部分股權，以期能夠達到控制。最終由於雙方在交易對價等事項存在較大分歧，預計短期內難以達成一致意見，資産整合宣告終止。

　　值得注意的是，除了東華實業、星湖科技、健康元、麗珠集團之外，近期宣佈終止重組的上市公司還有黑芝麻、奧馬電器、上海三毛、中央商場、雙環科技、青海華鼎、西藏藥業、藍光發展、卓翼科技、隆華節能、健盛集團等。粗略統計，10月以來宣佈終止重組的上市公司有數十家之多。

　　重組成色需甄別

　　作為外延式擴張的重要方式，並購重組成為上市公司擴大資産規模、增強競爭力的常用手段。通過並購重組，企業實現了擴張，或上下游整合、多元化發展，或者進軍新的業務領域，形成並購效應和業務協同，實現財務價值和業務價值的進一步發掘。由此，上市公司並購重組被演繹得精彩紛呈。

　　清科集團旗下私募通數據顯示，2015年第三季度中國並購市場共完成交易792起，同比大漲54.7%，環比基本持平；披露金額的交易共計657起，涉及案例金額達374.48億美元，同比下降5.1%，環比上升16.8%，交易規模創造2015年度最高，但仍未超過2014年第三季度最高值。2015年第三季度，已宣佈尚在進行中的並購案例為381起，其中披露金額的321起案例涉及交易金額達667.10億美元。

　　長富匯銀基金董事長張保國在接受中國證券報記者採訪時表示，上市公司重組過程異常複雜，重組預案的形成需經歷意向性接觸、框架協議簽訂、交易價格確定、相關主管部門原則同意、董事會審議等多個環節。任何一個環節出了問題，都會導致重組失敗。這也是近期多家上市公司宣佈終止重組的主要原因。

　　綜合來看，上市公司重組失敗的主要原因有以下方面：交易雙方對重組資産的評估價值存在分歧；重組資産整合風險較大，盈利前景不明；並購重組與現有法規存在矛盾；並購重組各方涉嫌內幕交易等違法行為。

　　實際上，除了宣佈終止重組的案例之外，一些上市公司即便是實施了重組，重組後的效果也需要時間來觀察。

　　張保國表示，一些上市公司本身缺乏重組所需要的人才、技術、資源和管理等條件，為追求短期利益，迎合市場熱點，刻意尋求資産注入、重組，重組失敗的可能性較大。對於此類公司，投資者需謹慎對待，不可盲目跟風。一般來説，大股東背景較強、資産關聯度高、盈利能力強，重組後資産回報率比現有資産要高，估值合理的上市公司重組交易成功概率較高。

　　 海外並購繼續活躍

　　隨著並購重組日益火爆，重組失敗數量也加速上升，從而也引起監管部門的重視。2014年10月證監會發佈《上市公司重大資産重組管理辦法》，取消不構成借殼上市的出售行為的審批，以及要約收購的審批；完善借殼上市，執行與IPO等同的要求等。意在打擊以“市值管理”為名進行的違法違規行為。2015年初證監會再次強調對上市公司重大資産重組內幕交易防控的事前、事中、事後全程監管，對涉嫌內幕交易的上市公司重組暫停審批或終止審批。同時，根據重組終止時上市公司股票停牌時間的長短，差別化規定了互動式資訊披露的採用情形及後續啟動重組的限制性規定。1月8日，上交所就《重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引》公開徵求意見，其中一項便是將“重組傳聞”納入了資訊披露的規範環節。

　　需要注意的是，監管部門對並購重組的支援力度並未因此減弱，只是有針對性、選擇性的加強打擊違法違規行為。

　　今年9月，《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》和《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》相繼發佈，明確了國有企業發展混合所有制經濟的總體要求、核心思路、配套措施。政策大大增加了國資背景企業並購活躍度。此外，中國進入了資本輸出的時代，“一帶一路”戰略進一步助推中國企業走出去，在2015年第三季度中國企業海外並購規模達到年內新高。

　　根據普華永道統計，前三季度國有企業海外並購交易數量同比上漲了23%，並購交易金額上漲了55%。普華永道認為，隨著國企改革頂層設計出臺，已上市或市場化程度更高的國企海外並購慾望和需求將釋放。中國企業海外並購成為全球並購市場一大亮點，預期中國企業海外並購交易活動總體增長趨勢將在今年第四季度和2016年得以延續。（李香才)