■ 一家之言

　　完善董秘他律制度，遠比規範自律重要。之於當下而言，我們有必要在規範上市公司自律範本的同時，儘快完善針對董秘的他律制度。

　　深交所公司管理部、中小板公司管理部牽頭編寫的《董秘資訊披露實用手冊》（以下簡稱《董秘手冊》）近日正式發佈。應該説，這份涵蓋內容極廣、總篇幅超過23萬字《董秘手冊》的正式發佈，對於正處於多事之秋的A股市場，不僅是對上月底證監會啟動嚴打違法違規行為的有力呼應，而且更是強化董秘自律監管的必讀範本。

　　眾所週知，相比美國等成熟資本市場，A股上市公司董秘的職責更多、地位更高，以美國上市公司為例，其董秘一般為上市公司中層，而A股上市公司董秘卻都為高層，另外，美國上市公司董秘只專注于資訊披露，主要負責投資者關係，而A股上市公司董秘不僅承擔資訊披露的職責，而且還負責與監管部門的溝通外聯，此外，相當一部分還要參與負責上市公司的資本運作和兼併重組等。

　　但是，在肯定深交所牽頭髮布《董秘手冊》的同時，我們還應該認識到，相比于《證券法》和《公司法》所涉董秘的法律法規，《董秘手冊》僅具有強化其自律監管的功能。而其中針對董秘開展市值管理所提示的“高壓線”，其實在董秘資格考試中早已明確，此外，《董秘手冊》要求董秘應及時監控“股吧”輿情，則貌似有畫蛇添足之感。

　　規範上市公司治理、提高上市公司董秘的職業操守，僅靠強化其自律監管遠遠不夠，過猶不及式的輿情監管則更是董秘力所不能逮。

　　其實，只要進一步正視當前上市公司董秘的職場亂象、並深入反思歷年來我國A股市場資訊披露失真的根源，我們就會明確感知，A股市場董秘職業操守的普遍缺失，並不在於其缺乏自律監管，而在於他律制度的不夠完善。

　　當下A股市場對董秘賦予了過多職責。其實，對於上市公司董秘而言，其核心職能應該是負責投資者關係，包括資訊披露、接待機構投資者、安排業績交流會等，均可涵蓋在負責投資者關係之內。而諸如資本運作和兼併重組之類的，儘管董秘作為管理層之一，有參與和建言的必要性，但是相當一部分上市公司將其作為主導者，則顯然並不合適。

　　而且，董秘應有權利目前並不能得到必要的保護。在一股獨大較為普遍的A股市場，董秘欲在上市公司立足，往往必須唯大股東馬首是瞻，這就導致上市公司董秘必須在大股東利益和監管底線之間玩平衡，有時甚至為了滿足大股東利益而不惜突破監管底線。

　　完善董秘他律制度，遠比規範自律重要。之於當下而言，我們有必要在規範上市公司自律範本的同時，儘快完善針對董秘的他律制度。比如，有必要借鑒美國上市公司董秘的職責定位，A股上市公司董秘不宜兼職太多，諸如*ST星美董秘兼總裁的現象則更應扭轉；而在一股獨大較為普遍的A股市場，相比其他成熟資本市場，更有必要強化董秘的權利保護，《勞動法》和《公司法》中涉及對員工的權利保護，應該在董秘身上得到應有體現，以防止董秘擔心大股東對其穿小鞋而無奈違規。

　　□楊國英（經觀智庫研究員）