■本報記者 矯 月

　　正在重組過程中的華東數控于昨日公告稱，公司董事會于2015年8月22日收到股東大連高金科技發展有限公司《大股東聲明函》。

　　根據《大股東聲明函》內容顯示，高金科技自2014年3月4日完成公司非公發行5000萬股交割以來，從未放棄已公開承諾的在非公開發行完成後36個月內實施機床同業重組的計劃。高金科技表示“將合法、合規地推進、完成相應計劃，兌現承諾”。

　　該聲明函發佈後，引起市場對公司正在進行的重組會否因此夭折的猜測。

　　不過，據華東數控證券部門人士向《證券日報》記者透露，公司仍將按照程式繼續進行重組，至於會否成功需要看重組預案能否通過董事會、股東大會等需要通過的審批程式。

　　大股東重組泡湯請求仲裁

　　回顧華東數控此次的重組內容可知，公司擬以發行股份的方式購買內蒙古久泰100%股權，發行價為8.87元每股，對應的發行股份數量約7.44億股。同時，華東數控還擬以不低於11.77元每股的價格，非公開發行不超過2.55億股，募集30億元的配套資金，部分用於久泰準格爾60萬噸甲醇制烯烴項目，剩餘資金用於償還上市公司貸款。

　　由於66億元的預估值超過了華東數控23.62億元的總資産，所以本次重組構成借殼。重組後，華東數控的主業將從數控機床變為煤化工，而公司控股股東也將由湯世賢、高鶴鳴、李壯及劉傳金等四人，變更為山東久泰，崔連國將成為上市公司實際控制人。

　　對於連續于2012年和2013年連續虧損，2014年也僅實現389萬元的華東數控來説，公司的重組無疑給公司和投資者帶來希望。但是，此次重組卻遭到公司第一大股東的強烈反對，而其反對的原因則是其已和華東數控有重組約定。

　　為此，高金科技已於今年6月初將與華東數控之間的糾紛向北京仲裁委員會申請仲裁。高金科技的訴求是，請求裁定華東數控在2017年3月3日之前不得與任何第三方進行重大資産重組。

　　説起兩者的淵源，起于2013年高金科技認購華東數控非公開發行的股票時簽署的合同。

　　《證券日報》記者查閱此前的公告發現，公司曾于2013年3月1日披露“非公開發行 A 股股票預案”稱，由於本次發行後高金科技持有公司16.26%股權，對公司經營具有重大影響，為體現雙方的長期戰略聯盟關係，並解決本次發行後産生的潛在同業競爭，高金科技進一步承諾:自本次發行完成之日起三十六個月內，高金科技擬將所持有或有權處置的機床製造業務相關股權/資産以認購公司非公開發行股票的方式或高金科技與公司一致認可的其他方式出售給公司(以下簡稱:未來重組)。 對於高金科技反對重組一事，華東數控證券部門人士向《證券日報》記者建議“看看以前披露的公告”，其表示，公司將會繼續進行重組，正常走重組程式。

　　雖然華東數控表示要繼續推進重組，但是，該重組預案能否通過股東大會還是個未知數。“這要看股東的最後投票結果。”上述華東數控證券部門人士如是説。

　　從持股數來看，高金科技持有華東數控16.26%的股份，與華東數控的四位實際控制人湯世賢、高鶴鳴、李壯、劉傳金合計持有的17.75%股權僅相差1.49%。但是，在給重組預案投票時，如果高金科技投反對票的話，那麼，該重組預案能否通過還需看其他股東的投票結果。

　　北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者分析道:“公司控股股東不參加投票，議案通過的利率較小，而且即使通過，也可能會與司法仲裁相違背而無效。”

　　“未來重組”埋伏筆

　　記者查閱2013年3月1日的公告發現，在雙方約定“未來重組”時，有著諸多條件埋伏。

　　其中，根據公告顯示，高金科技將以現金認購本次非公開發行的股份，本次非公開發行不涉及對重組範圍內資産的收購;公司在本次非公開發行完成前將不會啟動未來重組相關事項，也不會在本次非公開發行預案披露之日起六個月內啟動未來重組相關事項。

　　華東數控表示:“未來重組的具體方式、資産評估相關事項、定價、交割等由高金科技與公司另行簽署協議約定，該協議屆時需經公司董事會、股東大會審議通過並經中國證監會批准後生效。”

　　與此同時，華東數控還表示，公司實際控制人同意並承諾，在未來重組中，無條件的配合高金科技及公司的交易行為，並在有關董事會、股東大會議案審議中就未來重組的安排作出同意表決(該等議案的內容違反有關法律、法規規定的情形除外)。

　　對於此次高金科技的公開反對，華東數控表示，即使是與高金科技進行重組也需要董事會、股東大會審議通過並經中國證監會批准後方能生效，該事宜本就存在眾多的不確定性，華東數控並不負有必須無條件地同意該事宜的義務。

　　華東數控認為，與大連高金科技簽署的“大連高金科技發展有限公司與威海華東數控股份有限公司之股份認購協議”不排斥公司可能推進的其他重組或資本運作。

　　若北京仲裁委及有可能進行的訴訟均支援高金科技的請求，公司在2017年3月3日前將會停止除與大連高金科技之外的第三方進行重大資産重組事項。

　　楊兆全律師表示，公司在以前的公告中確認和大股東協議中有重組的內容，而且雙方就此還進入到仲裁程式，那麼，公司在仲裁沒有結束之前，不能進行新的重組，而是需要等待仲裁結果。“如果這次重組不能通過，那麼，公司和大股東重組的可能性將大大增加。”

　　上海至融表態或左右重組進程

　　相對於華東數控大股東高金科技的高調反對重組行為，華東數控的控股股東則更加擔心來自上海至融投資管理有限公司的違約訴訟。

　　根據公告披露，湯世賢、高鶴鳴、李壯、劉傳金曾與上海至融投資管理有限公司(以下簡稱:上海至融)簽訂合作框架協議，約定由上海至融協助公司推進相關重組事宜。現在，四位實控人擬通過協商方式解除框架協議，還未有最新進展。

　　2015年8月18日，公司發佈《關於簽訂合作框架協議的補充公告》:公司實際控制人正積極與上海至融及相關各方進行協商，若能通過協商方式解除框架協議，將對公司正在籌劃的重大資産重組事項無影響;若協商不成，公司實際控制人可能面臨訴訟風險，可能會對公司正在籌劃的重大資産重組事項産生不確定影響。