在近期略顯平淡的家電行業，國美再度成為業界焦點，原因就在於正式完成對大中電器的收購後，國美電器又將從控股股東黃光裕手中收購其全資擁有的578間非上市門店，實現國美係家電零售資産的整體上市。國美電器對該項收購帶來的全零售戰略提速充滿信心，而外界對這項交易仍有不少疑惑。

　　機構質疑收購價過高

　　上周停牌的國美電器本週復牌，同時發佈公告稱，擬收購控股股東全資擁有的藝偉發展有限公司的全部發行股本，即控股股東將非上市零售網路和供應鏈資産全部注入上市公司，交易總對價為112.68億港元，其中包括現金22億港元、以每股1.39港元的價格配發和發行62億新股以及配發和發行25億認股權證，行權價為每股2.15港元。

　　該交易須待目標公司及控股股東獲授清洗豁免以及獨立股東批准後方可作實。據估算，新股發行且認股權證行使後，黃光裕及一致行動人擁有的國美電器股份比例將從目前的32.4%擴大到55.34%。

　　外界有分析質疑此次交易作價112.68億估值過高。德銀就在報告中稱“對交易估值作價有點不安”，按照非上市門店2014年全年凈利潤2.85億人民幣來看，此次收購作價相當於去年市盈率32倍，而國美電器目前市盈率約為12倍，歷史平均市盈率約16倍。

　　對此，國美電器首席財務官方巍解釋形成112.68億作價主要是兩方面原因：其一，非上市門店主要位於二三四線城市，增長潛力大，且帶來優質資産。另一方面，非上市門店在交易額、門店數量、盈利情況，與國美電器上市主體相對比，大致為3.5：6.5。綜合當前國美電器220億港幣左右的市值，因此給出了非上市門店112.68億的作價。

　　方巍也解釋為何選擇目前的時間節點，“上市公司與大股東的談判在很早之前就已經開始，但由於法律上的問題沒能達成，隨著此前國美電器收購大中電器的順利進行，很多法律層面的問題都解決了，給此次收購提供了通道口”。他也談到，從股東利益和消費者利益的角度來看，在行業全零售的狀態下，此時將非上市納入上市主體，能確保各方的最大利益。

　　也有機構認為，此番收購將簡化所有國美門店的管理和財務架構，為大股東重掌國美鋪路。不過這項交易能否順利完成還需時日，方巍介紹，8月初會將收購案遞交商務部進行反壟斷審批，9月中旬完成審計後，預計在10月15日前向股東寄發通函，召開股東大會審議本次收購案。

　　國美全零售戰略再提速

　　事實上，國美非上市公司部分的門店此前也是由上市公司進行管理，每年支付給上市公司大約2.5億元的管理費。不過方巍表示，儘管都是一個管理團隊在管理，但合併與不合併還是有很大差別的。他以物流為例，上市公司的區域和非上市的區域物流各自共用，但彼此之間不能共用，因為存在關聯交易額度的限制。採購關聯交易的額度去年只有65億，今年80億，而物流和售後的關聯交易額度這兩年都各自只有1.5億，並不能滿足發展需要。合併後將整合與共用零售業務資源、採購資源、物流倉儲、售後服務等，不但有利於商品經營能力的持續提升，還將促進國美財務結構進一步優化從而實現集團財務成本的下降。

　　國美電器總裁王俊洲稱：“此項交易對於國美來説是一個重要的里程碑”，他表示，國美電器將得到控股股東的優質零售網路和供應鏈資産，完成全國網路的整體佈局，覆蓋將由 269個中國城市大幅拓展至436個城市，線下門店將增加至1714家，提升渠道競爭力，並加速實體虛擬的融合互通，“國美將進入全面深化全零售戰略的新階段”。

　　今年上半年以來國美在以大數據為核心的全零售戰略升級下，幾次大型行銷活動都見到成效：3月“黑色星期伍”國美線下銷售額同比增長89.3%，國美線上交易額同比增長320%，移動端佔比達40%;“五一”期間國美攜手蘋果、夏普、海爾、美的、方太等國內外一線主流家電品牌，實現了銷售額同比增長138%。尤其是3月國美格力的首次合作行銷中，格力空調在國美的線上、線下銷售額同比提升1800%。 拿王俊洲的話來説，這種“基於國美大數據工廠對消費者需求的精準分析，加上格力的品質保障和空前的價格力度，開創全新的零供合作模式”，因此7月30日-8月3日，國美將攜手再度格力打造以“100小時，格力閃購”為主題的大型聯合行銷活動，格力電器董事長董明珠定下活動期間高達10億的任務目標，王俊洲則自信“空調行業的市場格局將改變”。