據新華網消息公司上市條件大同小異，退市的公司卻各有各的不幸。方正證券的不幸在於收購民族之後上演了一部“虐心家庭劇”。這家A股上市4年的券商如今公告稱：正面臨退市風險！不是因為虧損，而是因為涉嫌未披露控股股東與其他股東間關聯關係等信披違法違規被證監會立案調查了。這一切，都要從方正收購民族説起，因為並非所有並購都幸福美滿……

　　A

　　“兩親家”起爭執殃及“小兩口”

　　“談並購就像談戀愛，談判過程中談掰的大有人在，只有達成交易並完成資産交割了才塵埃落定，相當於結婚。”這是資深投行人士對並購成功率的調侃，不過，“遭遇婚變”怎麼算？

　　2014年7月，證監會批准了方正收購民族的方案，方正證券向政泉控股、樂山市國資經營公司、東方集團、新産業投資、兵工財務發行股份購買民族證券100%股權。8月方正證券完成了交易，民族證券成為方正的全資子公司。事情的轉折來得太快：3個月後，有一個難纏的“丈母娘”即原民族證券股東現持有方正21.86%的政泉控股，跟家世大、控制欲強的“親家”即方正證券控股股東方正集團互掐起來。這一鬧就持續幾個月，最後直接擦槍走火至方正集團多位高管被調查。

　　其實爭來爭去，無非就是改選董事會和整合方案的爭議，誰話語權大，可以説了算。最後兩家股東之間傷了和氣，還將戰火延續到“小兩口”。2014年12月，民族證券拒絕方正證券入場審計。“丈母娘”政泉控股則一定要“女婿”方正證券聽自己的，隨後以知情權由將其告上法庭，進而又申請仲裁及財産保全。於是方正證券近18億自有資金被凍結，30億財産被申請保全。方正證券反擊，以損害股東利益責任糾紛為由起訴民族證券及其三名董事。2015年2月，協商後方正證券撤訴。

　　2015年3月12日，方正證券董事會改選落定，原方正證券高管何其聰擔任董事長，民族證券董事長擔任董事。

　　B

　　20.5億“私房錢”去向未明

　　對於方正證券董事會改選的結果，政泉控股依然不滿，而方正此時也未改選民族證券公司董事會，亦未重新任命民族證券高管以取得其經營權。

　　實際上，民族和方正就像婚後的夫妻一直實行“AA制”，2014年年報也不並表，監管層公佈的最新券商評級結果也是分開的，方正拿A類評級，民族證券還像去年一樣佔了最後一名C類。

　　方正是這麼解釋的，因控制權尚未轉移，根據會計資訊品質要求中實質重於形式原則，未將民族證券公司納入2014年度財務報表合併範圍。換句話説，就是方正和民族的關係屬於“有名無實”。

　　2015年4月底方正發了會計差錯更正公告，稱既然2014年年報未將民族證券納入合併範圍，那麼2014年第三季度將其納入報表就應當視為會計差錯。更正後2014年前三季度凈利潤減少了1.18億元。

　　但法律關係不變，方正證券仍需要面對民族證券出現的違規操作。2015年4月28日，方正證券在年報審計時對民族證券出具了保留意見的審計報告，認為其賬上20.5億元的同業協議存款未取得符合要求的詢證函，對該筆存款沒有獲取審計證據。2015年6月16日民族證券並證監會責令整改。原因就在方正收購民族完成之後的2014年9月至2014年12月，這三個月之間民族證券有20.5億的“私房錢”去向不明。

　　C

　　有一種並購叫別人家的並購

　　作為這次並購的“媒人”，2015年5月20日西南證券出具的持續督導報告顯示，方正證券成立了調查組，初步查明該20.5億元不是協議存款，而是以民族證券作為委託人，恒豐銀行作為通道和受託人，並根據民族證券的投資指令，全部投向了四川信託有限公司的單一資金信託計劃的委託投資。截至督導報告出具日，方正證券尚未查明民族證券20.5億元資金最終投向，且仍有19.5億元資金未劃回。7月25日，方正證券公告，因涉嫌未披露控股股東與其他股東間關聯關係等信披違法違規被證監會立案調查，如最終被認定存在重大資訊披露違法行為，公司股票將被實施退市風險警示，並暫停上市。

　　當初，方正證券收購民族被市場普遍看好，如今看來，只能説“有一種並購叫別人家的並購”。估計方正證券已經內流滿面。根據證監會頒布的《證券公司設立子公司試行規定》，方正證券將在本次重組完成之日起5年內，根據相關監管要求解決母子公司之間可能存在的同業競爭問題。這就意味著5年內一定要對民族證券進行整合，5年過去了實際控制權還沒到手。未來方正證券能否與民族證券成就一段美滿婚姻，道理艱且阻，當然前提是不要被暫停上市了。