蘭州晚報訊（記者袁文波）如何才能讓企業在新三板掛牌？現在關於新三板掛牌流程的介紹非常多，創業者和企業家們看得眼花繚亂。日前，來自華龍證券股份有限公司的新三板市場專家張旭斌極其團隊為創業者解析掛牌上市全流程。張旭斌認為，“新三板”企業掛牌上市基本流程從企業決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經歷一系列的環節，可以分為決策改制、材料製作、反饋審核、反饋審核四步。

　　企業需依法設立滿兩年

　　新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程式。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。為保證公司業績的連續性，擬掛牌公司應以股改基準日經審計的凈資産值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

　　改制過程需確保企業在股權結構、主營業務和資産等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責任公司凈資産折股整體變更為股份有限公司。有限公司改制需要根據《公司法》等法律規定，召開董事會、股東會，對公司凈資産進行審計、評估，並召開股份公司創立大會、董事會、監事會，選舉公司董事、監事及高級管理人員，並辦理工商變更登記，領取新的營業執照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。

　　多方合作進行材料製作

　　在企業確定要掛牌新三板後，主辦券商、會計師、律師三方仲介機構分別與申請掛牌企業達成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協議》及仲介機構服務合同後，進場對公司財務狀況、持續經營能力、公司治理、歷史沿革、資産、業務資質以及其他重要問題的合法合規事項進行盡職調查。

　　為就企業在新三板掛牌，主辦券商須製作公開轉讓説明書、主辦券商推薦報告，公司會計師須製作審計報告，公司律師須製作法律意見書等申請文件，該等申請文件係公司申請在新三板掛牌的必備文件。隨後召開股東大會，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓”的決議，制訂會議記錄，並由會議的出席股東簽字。接著由主辦券商進行內核，審議擬掛牌公司的書面備案文件並決定是否向協會推薦掛牌，通過內核後，證券公司出具“主辦券商推薦報告”，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。

　　延期回復不得超過30個工作日

　　申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司通過窗口向全國中小企業股份轉讓系統公司提交掛牌申請材料。主辦券商項目小組遞交股票掛牌申請文件，全國中小企業股份轉讓系統公司對股票掛牌申請文件進行反饋，項目小組對反饋意見進行回復和解答，如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過30個工作日。

　　申請材料和回復意見審查完畢後，全國中小企業股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行的審核意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業股份轉讓系統公司出具“同意掛牌的審查意見”。自將掛牌申請文件遞交至窗口到取得證監會掛牌核準文件，該階段主要取決於各仲介機構前期工作的品質以及公司本身的質地，對於申請文件，全國中小企業股份轉讓系統公司通常會進行1-2次的反饋，總體審核時間在兩個月左右。

　　掛牌後應按照規定披露報告

　　掛牌上市審核通過後，掛牌公司向全國中小企業股份轉讓系統公司申請公司證券簡稱及證券代碼，與深圳證券資訊公司聯繫在指定的公開網站上披露相關文件以及進行股份初始登記。依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應當託管在主辦券商處，初始登記的股份應託管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函後，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

　　在完成股份的初始登記後，公司、主辦券商與全國中小企業股份轉讓系統公司聯繫確定掛牌日期，完成股份掛牌工作。公司在新三板掛牌後，應按照規定披露年度報告、半年度報告和臨時報告。主辦券商對所推薦的公司資訊披露負有持續督導的職責。登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過後的工作，所以一定要認真對待。