□金證券記者 李礫

　　截至7月3日，2015年以來共有228家擬IPO公司被安排上會。其中過會的有209家，被否14家，取消審核3家，暫緩表決2家。IPO過會率91.67%。

　　《金證券》記者梳理證監會披露資料發現，被否公司“倒下”的原因主要集中在競爭對手舉報信、親友團關聯交易、企業自身利潤下滑，以及資訊披露半遮半掩等幾個方面。

　　要命的舉報信

　　剛剛被否的安徽三聯交通應用技術股份有限公司（下稱三聯交通），是受舉報信影響的典型代表。

　　《金證券》記者注意到，公司發審會上被提的四個問題，一半以上都是圍繞舉報信而展開的。

　　保薦機構關於舉報信的核查顯示，截至2015年6月9日兩名董事離任，總經理及三名副總請辭離職；實際控制人金會慶控制的企業負有大額債務，包括債務重組後仍欠付農業銀行貸款本息20323.99萬元，欠付內部集資11444萬元等。另外，發行人保外維修模式存在工程人員私自倒賣維修設備的情況等。

　　針對上述舉報信涉及內容，發審委多次發問，要求説明發行人的董事、高級管理人員發生變化的原因，以及公司治理結構是否完善？是否可能存在因實際控制人被債務人追償債務而影響發行人股權穩定的情況，由於肩負大額債務實際控制人是否可能利用控股地位侵害發行人利益？

　　“之前我們從一些渠道看到過有關三聯交通的舉報信，包括公司利用會計手段調節利潤、公司高管大面積辭職、實際利潤下滑超過50%等。”滬上一位投行人士向《金證券》記者坦言，對於三聯交通被否並不意外。“別的都還好説，僅調節利潤一項就是監管層主要打擊的行為，肯定是不能寬容的。”

　　最頭疼“內部人”

　　三聯交通屬駕考行業，主營機動車駕駛員智慧訓考系統和城市智慧交通業務。值得一提的是，公司家族控股色彩濃厚，也為其管理弊病埋下禍根。

　　公司預披露招股書顯示，大股東金會慶直接持有公司11.548%的股權，並通過上海申磬産業控制50.70%的股權，合計控股62.248%，是三聯交通的實際控制人。

　　除金會慶以外，前十名股東中，金氏家族成員也持股頗多。金會慶的同胞兄弟姐妹金觀慶、金美蓮、金妙蓮、金珊蓮、金勝蓮分別位居公司第6至第10位大股東，持股數量從48.84萬股到105.62萬股不等。

　　“幾乎從預披露開始，擬上市公司就會被各種舉報材料纏上，有的企業甚至上會前一天還會收到舉報材料，這並不稀奇。那些舉報材料都是給監管部門的，企業還不得不重視。”北京一位財經公關經理向《金證券》記者表示，得到被舉報的消息後，一邊是仲介機構核查，並向監管層説明。另一邊，企業和公關得趕緊找到舉報信來源，想辦法滅火。

　　這位財經公關告訴記者，舉報材料來源不同，威力也大不一樣。“最頭疼的是企業內部人舉報。有可能是跟老闆半路鬧掰的合夥人，或者沒拿到股權的老員工、辭職的管理層等，這些人對企業情況最為了解，舉報內容往往是直中要害，很難開脫。這就需要企業出面，私下裏做一些妥協和讓步。”跟內部人拖後腿相比，競爭對手的舉報材料也是不乏猛料，除了向監管層舉報外，還會向媒體爆料。

　　在上述財經公關看來，一些學者和市場人士的質疑，相對容易處理些。“這些沒有直接利益關係的外部人，大多是從招股書和媒體報道中摘點內容，都是公開資訊，基本沒有啥要害問題。”

　　《金證券》記者了解到，除了三聯交通之外，今年被否的中公高科、江西3L醫用製品等公司，都曾被監管層提及舉報信中的問題，在舉報信上失手。

　　“過會殺手”組合

　　《金證券》記者梳理證監會披露資料發現，除了舉報信這種難以防範的地雷之外，關聯交易、利潤下滑、信披不全等原因，也是出鏡率較高的“過會殺手”。

　　例如，索通發展倒在了關聯交易上，公司與關聯方酒鋼集團及其下屬子公司甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司往來頻繁，2012年至2014年上半年採購金額分別為3796萬元、1.27億元、6029萬元。

　　北京龍軟科技2012-2014年凈利逐年下滑，分別為4018.47萬元、2888.26萬元、871.47萬元。發審委對此發難，要求發行人代表説明公司的行業地位或所處行業的經營環境是否已經或者將發生重大變化，並對後續盈利能力構成重大不利影響。瀋陽遠大壓縮機和合肥東方節能，則被發審委提出毛利率異常的質疑。

　　《金證券》記者還發現，鑫廣綠環再生資源“闖關”失敗的痛腳則在信披，發審委請保薦代表人進一步説明對發行人電子廢物拆解業務採購、銷售數量和金額的核查過程和結論，並就資訊披露是否真實、準確、完整發表核查意見。株洲飛鹿高新則被要求，説明未將塗料涂裝一體化業務中無償使用關聯方固定資産作為關聯交易披露的原因。

　　“被否的擬上市公司，大部分都不止一兩個問題，有時候是疊加出現的。”上述投行人士對《金證券》記者分析稱，比如企業利潤下滑，可能會找關聯方支援一下粉飾太平。或者企業內控不好，財務核查中會出現財務問題，企業也會在招股書中做隱瞞，導致信披不全。