月19日，工信部頒布了《工業和資訊化部關於放開線上數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）外資股比限制的通告》。其中提到：“我部決定在中國（上海）自由貿易試驗區開展試點的基礎上，在全國範圍內放開線上數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）的外資股比限制，外資持股比例可至100%。”

　　此外根據工信部公告，電商公司無需拆除VIE架構就可在A股上市，作為第一個拆除VIE架構在A股上市的網際網路公司，暴風科技以39個漲停板創造了中國股市神話。此舉無疑將刺激更多海外中概股回歸A股。此前，阿里巴巴、京東、噹噹、聚美優品、唯品會均構建VIE架構，套一個“殼”再赴美上市。

　　VIE結構，又稱“協議控制”。以京東為例，京東有一個持有ICP（電信與資訊服務業務經營許可證）的實體日常經營（以下簡稱ICP主體），它上市前在開曼等地方成立一個公司，這個開曼公司協議控制ICP主體，ICP主體的收入和利潤也為開曼公司所有，開曼公司直接去上市。京東的美國股東持有的是開曼公司的股權。

　　對於新政的影響業界分析稱，一方面，已經在美股上市的電商公司只需私有化即可回歸A股，無需漫長的VIE架構拆除過程。另一方面，國內創業電商公司上市選擇更多，它可視A股與美股情況選擇最有利上市地點，這也方便了外資的退出，刺激更多外資投入到中國電商創業。

　　影響：A 股比納斯達克更有吸引力

　　“太好了，節後我要加速融資進程”，昨日，當記者告知上述消息後，德國ROT WEISS（中國）成都事業部CEO曹煒顯得很興奮，此前他攜項目參加華西都市報的“創客中國”活動，並向記者透露正在與美方投資公司談判，“他們説一旦接受投資，就要在納斯達克上市。”

　　在曹煒看來，當前A股給予網際網路公司的市值更高，在國內上市，無論對他還是對投資人更有好處，之前他一直猶豫是拿美元還是人民幣投資，現在都一樣了。“我要結合這個政策，強化項目的電商屬性”。

　　大成律師事務所合夥人程家茂律師指出：“網際網路企業在註冊時就會有分類，像京東、唯品會這樣的電商公司，以後就不受外資股比限制；新浪、搜狐等門戶網站、優酷馬鈴薯這樣的視頻網站，被分類在文化娛樂企業，沿用以前的法律法規；滴滴打車這樣的公司則看是如何分類的。”

　　程家茂分析，等細則出來後，經營類電子商務的公司很多都會考慮拆掉VIE結構。“因為協議控制不是絕對可靠的。以前在國外上市的VIE結構公司，其招股書裏都會披露這一結構的潛在風險。以前國外投資人能接受，一個重要原因是中國法律限制；一般不再有這樣的限制，國外投資人更希望能直接持有中國的企業，而不是通過協議來控制。而大部分VIE結構公司要拆掉VIE結構也非常簡單，它們只需要讓京東現在的外資股東直接轉變為京東ICP實體的股東就可以了，那麼京東就變成一家中外合資企業。當然，不排除一些企業拆VIE結構比較麻煩就不拆，只要國外投資人接受也可以，VIE結構説到底是一個商業目的之下的合同安排。”

　　啟明創投主管合夥人甘劍平指出：“以後開曼公司那一層就可以廢掉，京東的ICP實體變為一家中外合資企業。而不是像前段講的，ICP實體必須變為一家純內資企業才能在境內上市，那麼就有外資股東退出人民幣來接盤這些額外的事。這家中外合資企業既可以在境外，也可以在中國上市。網際網路企業在境內上市的唯一限制只剩下：目前上A股主機板，要求企業有三年盈利的歷史；上創業板則要求連續盈利兩年。”

　　回歸：電商回歸 A 股去除最大障礙

　　暴風科技是第一個解除VIE結構，回A股上市的網際網路公司。自3月24日上市以來，暴風科技創造了39個漲停板的神話，目前股價達307.56元，市值已飆升至369億元，不足3個月時間，較發行價7.14元暴漲逾42倍。

　　2006年，暴風引入了風投IDG美元資本，計劃3年內在美上市。但以公司的行業地位來看，當時美國資本市場對其認可度並不高，加之中概股彼時整體表現也較疲軟，公司在投資方建議下，考慮拆除VIE，轉而選擇A股上市。2010年12月，暴風科技開始著手拆除VIE架構，前後耗時近一年半，到2012年5月徹底完成拆除工作。

　　自今年3月24日登陸創業板以來，暴風科技以整齊的28個“一”字漲停打破了蘭石重裝此前創下的連續24個漲停板的新股紀錄。

　　幾乎就在一夜之間，中概股集體做出決定，離開那片當時爭著“走出去”的市場，不管過程如何艱辛都要“回家”，私有化浪潮一浪高過一浪。經緯中國創始合夥人張穎日前公開表示，“經緯所投230多家企業中有110多家企業是美元架構，但是過去幾個月以來，其中40多家正在拆除結構，準備回歸國內資本市場。”不完全數據統計，近半中概股正在謀求甚至啟動回歸計劃。

　　工信部的公告令海外電商中概股的回歸首當其衝，此前，阿里巴巴、京東、噹噹、聚美優品、唯品會均構建VIE架構到赴美上市。據某券商的保代介紹，海外上市的VIE公司回歸A股需要走私有化、解除VIE、借殼或IPO登陸A股三個步驟。如今電商回歸A股去掉了解除VIE這個步驟。

　　“去年京東商城和阿里巴巴赴美上市對於國內各方觸動非常大。”據深交所副總經理金立揚透露，“其實，很多網際網路企業一開始就不想在境外上市，因為他們主要的用戶在國內，而且他們的商業模式境外是沒有人理解的。比如説代駕，國外投資者是不會想像在中國，喝了酒還要找人代駕，這種商業模式在國外是無法理解的。所以網際網路企業大量的境外上市有很大程度上是反映了目前審核制度的原因，這也正是註冊制要解決的問題。”

　　預測：大批美國中概股將回歸 A 股

　　當前，主要是一些海外市場的中小盤股在私有化，真正的“大個頭”阿里巴巴、百度、京東等企業並未有類似舉動，為何又會出現這種局面？

　　外貿電商蘭亭集勢創始人郭去疾説，這方面可能得一步步來，所謂船小好調頭，要真正搬動一個比較大的公司，可能需要的資金量很大。“但我相信今後也會有比較大體量的公司回到中國的資本市場。”

　　實際上，百度此前即表露出回歸A股的意向。百度CEO李彥宏曾説，百度非常希望到A股上市，希望國內投資者享受回報，但是因為VIE結構，在政策上有障礙。

　　如今，李彥宏所指的這個障礙正在逐漸消失。業界人士認為，經營類電商外資持股比例放開只是第一步，中國在加入 WTO 時承諾對外開放資訊服務業務、存儲轉發類業務、經營類電子商務等三項，外資股權比例不超過 50%。此後，資訊服務業務（僅含應用商店）、存儲轉發類業務和經營類電子商務三項業務外資股比已試點突破50%。

　　可以預見的是，隨後，資訊服務業務、存儲轉發類業務也有望放開。加之證券市場註冊制的實施，新三板以及中小板對盈利需求的淡化，未來將有更多網際網路公司不必搭建VIE架構直接A股上市。

　　據統計，目前已經或將要踏上回歸之旅的中概公司超過10家。此外，市值低於10億美元，疑似被低估，而同類公司在A股“雞犬升天”的中概公司亦達10余家。不久的將來，一批經歷成熟資本市場洗禮的“海歸”將出現在資本市場，或許將形成一個市值超過1萬億的板塊。

　　正如清科集團創始人兼董事長倪正東所言，5年後中概股將消失，阿裏回歸也不無可能。

　　華西都市報記者羅提