5月19日，《經濟參考報》以《惠達衛浴報告期內屢登質檢黑榜》為題對惠達衛浴存在的鉛超標等品質問題進行了報道。記者進一步調查發現，在IPO前夜，與惠達衛浴簽有對賭協議的昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱“九鼎投資”）不僅獲得了300多萬股的股份補償，還有低價突擊入股之嫌，同時集體股份佔比也從原先的44.14%稀釋到18.03%。此外，惠達衛浴在清理職工持股會時，仍有35人未對當年認股、轉讓及退股行為進行確認。著名經濟學家宋清輝認為，集體股份遭稀釋涉嫌集體資産流失、職工持股會清理並不徹底等問題，或對惠達衛浴上市構成實質性障礙。

　　對賭協議提前終止 三百萬股份拱手相讓

　　根據惠達衛浴招股書披露，2012年5月26日，為引入九鼎投資作為公司的機構投資者，公司股東與九鼎投資旗下11家合夥企業簽訂了相關協議，約定上述股東針對公司2012年、2013年和2014年的經營業績對九鼎係11家合夥企業做出業績承諾，並承擔相應業績補償義務。招股書未披露這一對賭協議的詳細內容。

　　但是，在上述對賭協議尚未到期時，為推進上市，惠達衛浴將300萬股股份拱手相讓。2014年6月2日，惠達衛浴現有股東無償向九鼎係合計轉讓319.6667萬股股份，作為對價，所簽對賭協議終止。

　　《經濟參考報》記者注意到，惠達衛浴2013年末凈資産為18.0647億元，總股本為21311.1111萬股，計算下來每股凈資産約8.48元。即便根據2013年末的凈資産指標進行估算，這部分股份的凈資産高達2700多萬元，而上市後或將暴漲數億元，等待九鼎投資的必將是一場資本盛宴。

　　九鼎係兩次突擊入股 資訊披露存瑕疵

　　事實上，在簽訂對賭協議的同時，九鼎係11家合夥企業突擊入股惠達衛浴，增資價格22.14元/股，不低於2011年末每股凈資産，總繳納出資款為2.2億元，其中993.7333 萬元計入註冊資本，其餘轉入資本公積。

　　2013年12月23日，九鼎係在進入惠達衛浴一年多後再次入股，而這一次的每股價格低至1.8元，但當時每股凈資産超過8元。九鼎係11家合夥企業共認購31.1111萬股，此外新增股東楊春、杜國鋒、肖鐵山和王濤也以同樣價格認購280萬股。《經濟參考報》記者注意到，肖鐵山2013 年4 月剛剛加盟惠達衛浴並擔任董事會秘書，此前他在九鼎投資擔任投資副總監，而杜國鋒和王濤為公司高管或員工，但楊春則未交代身份。

　　《經濟參考報》記者通讀招股書發現，惠達衛浴並未披露九鼎係及楊春等人突擊入股的定價依據，也未披露楊春的履歷情況及入股原因。宋清輝指出，監管層一直高度重視對低價突擊入股的核查，因為這種行為的背後往往潛藏著利益輸送等潛規則，擬上市公司應詳盡披露入股人身份、與股東關聯關係、入股緣由以及定價依據等資訊，充分滿足投資者的知情權。

　　集體股份逐步遭稀釋 持股會清理存瑕疵

　　在機構投資者突擊入股、不斷提高持股比例的同時，集體股份的持股比例不斷稀釋降低。

　　招股書顯示，惠達衛浴在1997年12月設立股份公司時，集體股份合計出資3706萬元，佔總股本的41.44%，而為職工持股會代持股份的唐山惠達陶瓷（集團）廠工會委員會（下稱“工會委員會”）出資5237.60萬元，為職工持股會代持5237.60萬股股份。事實上，職工持股會最初的5237.60萬元股份認購金中，職工真正拿出的真金白銀只有2278.46萬元，另有1621.99萬元是惠達衛浴借給職工的。一直到2006年底，上述借款本息才全部償還。

　　頗為蹊蹺的是，2001年5月30日，惠達股份集體股份持有者將其所持1856萬股股份以1元/股（1997年的出資額）的極低價格轉讓給了工會委員會，集體股份因此從原來的佔比41.44%降至20.69%。2011年12月28日，工會委員會將全部代持股份轉讓給王惠文（現為董事長）、王彥慶（現為總經理）等四名公司高層及由公司員工參股設立的四家公司，此後職工持股會不再持有公司股份。

　　此後的2012年5月、2013年12月和2014年6月，在九鼎係兩次突擊入股和無償獲贈股份後，集體股份相繼被稀釋至18.62%、18.34%和18.03%。在披露歷次突擊入股情況時，招股書並未解釋集體股份放棄同比例增資的原因。這一系列操作是否涉嫌集體資産流失，招股書對此並未給出合理解釋。

　　2012年2月9日，《燕趙都市報》刊登了惠達衛浴職工持股會的清算公告。惠達衛浴承認，截至清算之日雖有1052名職工對當年認股、轉讓及退股行為進行確認並進行了公證，但仍有35名職工未對職工持股會相關事項進行確認，其中21名職工已去世或因健康狀況無法對相關事項進行確認，另有14名職工均無法取得聯繫。但招股書並未披露這些未確認職工的名單。在35名職工仍未確認的情況下，惠達衛浴于2013年4月將職工持股會扣稅後剩餘資産1702萬元全部進行了分配。

　　惠達衛浴認為，職工持股會的清理過程合法合規，不存在潛在法律糾紛。但宋清輝表示，職工持股會規範的解決辦法是，持股會必須百分之百退出且轉讓價格要合理、獲得全部持股職工的確認同意並取得相關有權部門的確認批文。宋清輝還認為，招股書應詳盡披露未確認人員的名單，即使去世或健康不佳的職工也應由其子女或法定繼承人出具確認意見，無法聯繫上更不能成為理由。早年江蘇一家擬上市公司就因為職工持股會8名成員未確認持股情況而導致上市擱淺，這一問題顯然對惠達衛浴上市存在一定的障礙。

　　《經濟參考報》記者就以上問題將採訪提綱發至惠達衛浴公開郵箱，又撥打其公開電話聯繫採訪，但電話始終無人接聽。截至記者發稿時惠達衛浴未有回復。