■解讀

　　《證券法》大修

　　投資者最該關注的十件事兒

　　在2005年10月經過較大修訂之後，證券法時隔10年再度大修。20日提請全國人大常委會審議的證券法修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。在股票發行註冊制改革的背景下，如此大範圍、大力度的修訂，會帶來哪些變化？又將怎樣影響市場的參與者？

　　股票發行註冊由交易所審核

　　儘管此前市場對註冊制已有較多傳聞，但證券法修訂草案是首次明確公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對註冊文件進行審核。

　　交易所出具同意意見的，向證券監管機構報送註冊文件和審核意見，證券監管機構10日內沒有提出異議的，註冊生效。

　　值得注意的是，草案説明，註冊生效不表明國務院證券監督管理機構對股票的投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證，也不表明國務院證券監督管理機構對註冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

　　欺詐發行處罰標準大幅提高

　　註冊制意味著“寬進”，必須加大處罰力度，嚴防欺詐發行。根據草案，如果發行人在招股説明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”，尚未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現行處罰最高標準只有60萬；已經發行證券的，處以非法所募資金金額2％以上10％以下的罰款，現行最高標準為5％。

　　新增現金分紅制度

　　現金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程式。

　　根據草案，上市公司當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公積金後有盈餘的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

　　可以設立證券合夥企業了

　　在“證券經營機構”一章，草案明確提出“證券合夥企業”的概念，這就意味著將允許設立合夥制的證券企業。

　　草案規定了證券公司、證券合夥企業經營草案規定的證券業務之一的，註冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經營兩項或兩項以上證券業務的，註冊資本或出資額最低限額應當合併計算。“證券業的核心資産是人，通過合夥制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的‘百年老店’。”英大證券首席經濟學家李大霄説。

　　證券從業人員“炒股”解禁

　　近年來，關於證券從業人員能否直接入市的問題一直是市場關注的熱點。此次，草案明確證券從業人員可以買賣股票，但也作出了相應的規範。

　　根據草案，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員，應當事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，並在買賣完成後3日內申報買賣情況。

　　為境外企業

　　境內上市預留法律空間

　　在長期討論“國際板”問題未果之後，此次公佈的草案中有4個條款專門對境外企業在境內上市作出了相關規定。

　　這些條款內容涉及境外發行人所在國家或地區的證券法律和監管制度，在境內上市的資訊披露要求、財務會計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。

　　分析人士認為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實為境外企業在境內上市預留了必要的法律空間。

　　新增條款禁止跨市場操縱

　　草案新增條款禁止跨市場操縱行為，防止在衍生品市場和現貨市場之間進行價格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎資産市場價格的行為；為了在衍生品基礎資産交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場價格的行為。

　　利用“未公開資訊”交易

　　責同內幕交易

　　草案規定，禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開資訊的人員，買賣或者建議他人買賣與該資訊相關的證券，或者洩露該未公開資訊。

　　這裡的“未公開資訊”，是指除內幕資訊以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的資訊。利用未公開資訊進行交易給投資者造成損失的，應與內幕交易一樣承擔賠償責任。

　　遭遇上市公司造假

　　可先協議賠償

　　買股票，買到造假的上市公司怎麼辦？草案規定，因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券經營機構、證券服務機構以及國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以就賠償事宜與投資者達成協定，予以先期賠付。

　　這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條維權渠道，可以通過投資者保護機構獲得賠償，之後可以繼續通過民事訴訟追償。

　　民事賠償可推代表訴訟

　　由於缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。草案規定，投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

　　國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以作為代表人參加訴訟或者清算程式。