20日，證券法修訂草案正式提請全國人大常委會一審。在2005年10月經過較大修訂之後，證券法時隔10年再度大修。此次證券法修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。內容涵蓋股票發行註冊制改革、現金分紅制度、允許證券從業人員買賣股票等多個方面。

　　證券法修訂草案正式提交審議，註冊制距離A股市場也近在咫尺。在業內人士看來，這一中國證券市場基礎性制度的變革，不僅將對整個市場的估值結構和體系産生重大的影響，還將對中國經濟産生難以估量的影響。

　　放 開 證券從業者可以炒股

　　受全國人大財政經濟委員會委託，財經委副主任委員吳曉靈當天在十二屆全國人大常委會第十四次會議上作了證券法修訂草案的説明。

　　她表示，現行證券法的許多內容已難以完全適應證券市場發展的新形勢，主要表現在：一是證券發行管制過多過嚴，發行方式單一，直接融資比重過低，資本市場服務實體經濟的作用未能有效發揮；二是證券範圍過窄，市場層次單一，證券跨境發行和交易活動缺乏必要的制度安排，不能適應市場創新發展和打擊非法證券活動的需要；三是市場約束機制不健全，對投資者保護不力，資訊披露品質不高，監管執法手段不足，欺詐發行、虛假陳述、內幕交易等損害投資者合法權益的行為時有發生。

　　針對上述問題，此次草案進行了大量的修改。其中包括：推進股票發行註冊制改革，明確註冊程式，取消股票發行審核委員會制度；大幅提高欺詐發行處罰標準，根據草案，如果發行人在招股説明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”，尚未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現行處罰最高標準只有60萬；已經發行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現行最高標準為5%。草案規定，投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

　　草案還將允許證券從業人員買賣股票。草案規定，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員，應事先申報本人及配偶證券賬戶，並在買賣證券完成後三日內申報買賣情況。此前《證券法》第四十三條規定：“證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。”

　　對於企業而言，草案增設了現金分紅制度，要求上市公司在章程中需明確現金分紅的具體安排和決策程式。對於當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公積金後有盈餘的，上市公司應當按照公司章程規定，分配現金股利。草案還專門對境外企業在境內上市作出了相關規定。這些條款內容涉及境外發行人所在國家或地區的證券法律和監管制度，在境內上市的資訊披露要求、財務會計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。

　　核 心 註冊制法律地位明確

　　本次證券法修改，註冊制是其中最為核心、最為關鍵的部分。

　　草案明確，取消股票發行審核委員會制度，規定公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對註冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，交易所出具同意意見的，應當向證券監管機構報送註冊文件和審核意見，證券監管機構十日內沒有提出異議的，註冊生效。在發行條件方面，草案取消發行人財務狀況及持續盈利能力等盈利性要求，規定發行人及其控股股東、實際控制人最近三年無經濟類犯罪記錄、發行人具有符合法律規定的公司組織機構、最近三年財務會計報告被出具為標準無保留意見的，可以申請註冊。

　　草案細化了參與各方的責任，對發行人、保薦人、證券服務機構及其從業人員、負責承銷的證券經營機構等參與各方的責任做了詳細要求；建立公開發行豁免註冊制度，規定向合格投資者發行、眾籌發行、小額發行、實施股權激勵計劃或員工持股計劃等豁免註冊的情形；草案擬建立股票轉售限制制度，解決我國市場上長期存在的大股東套現、“大小非”解禁等難題。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《經濟參考報》記者表示，註冊制原先要在今年年底之前實現，目前來看，如果修法順利，註冊制有望在今年6月進入試運作階段。目前，註冊制法律地位已經確立，基本流程也比較清晰，不存在太大爭議的地方。

　　中國人民大學商法研究所所長劉俊海表示，在充分肯定修訂草案的基礎上，從法律屬性來看，註冊權（包括股票發行註冊和市場主體註冊）是屬於行政權、公權力的範疇，應當由國家授權的監管部門去行使，不宜由交易所行使。交易所主要是二級市場主辦者和自律監管者。劉俊海表示，現在還是把股票發行和上市捆在了一起，交給了交易所，等於是把二級市場締約的選擇權和發行市場的註冊權混到了一起。從邏輯上看，將來會有一種公開發行但不上市的情況，在這種情況下，就不能用將來上市企業的標準要求現在的企業。

　　他表示，從國際慣例來看，證券監管機關擁有註冊的權力，為的是後續監管的便利性。在審核標準方面，如果兩個交易所標準不一致的話，容易産生監管套利，投資者也有理由相信，交易所為了壯大自身的上市隊伍、增加交易所的收入，可能會産生惡性競爭。“應當實行審慎的註冊制，實行審慎的形式審查，註冊制應當化繁為簡，由證監會肩負起註冊的責任，以後證監會只有一個註冊權，沒有自由裁量權。”他表示。

　　變 局 發行市場化將提升

　　董登新強調，此次修訂之中，將交易所的審核放在證監會註冊制前，在基本流程上確定了證監會的註冊將以交易所的審核為前提，證監會把IPO的實質審核權交給了交易所，證監會只是一個形式上的備案。這種註冊制改革是比較到位的，是一個貨真價實的註冊制改革。新股發行市場化的程度將大幅提升，一級市場有望真正迎來IPO節奏的市場化和定價的市場化。

　　國泰君安證券首席經濟學家林採宜認為，註冊制將帶來透明資訊的完備披露、市場定價的規則、真正的退市制度，其將通過解決供求的平衡，來解決目前高IPO價、高市盈率和高超募現象，並通過減少審批環節去行政化，提高發行效率，減少權力尋租。她認為，正是因為上市的額度和規模管制，股票供求不平衡造成了這“三高”，註冊制就是創造一個供求平衡的環境。

　　對於當下的A股市場而言，註冊制更具有改變整個市場估值體系和結構、擊破創業板估值泡沫的強大力量。

　　來自滬深交易所的數據顯示，截至4月20日收盤，滬市股票的平均市盈率為21.39倍，深市主機板的市盈率為33.04倍，中小板的平均市盈率為59.28倍，創業板的平均市盈率則高達89.63倍。

　　投中研究院認為，創業板、中小板等代表中小市值、新興産業板塊的估值已達到歷史相對高位，註冊制一旦出臺，股票供應量會隨之增加，企業在IPO時估值過高的現象勢必會得到抑制，市場平均估值將會下降。

　　註冊制改革還將對中國經濟産生深遠影響。國務院發展研究中心對外經濟研究部部長張小濟表示，小企業期望通過資本市場融資做大做強，而從目前實體經濟發展來看，融資難、融資貴是瓶頸問題，註冊制的實施將對解決這個問題有很大好處，尤其是有利於創新型企業。