■ 談股論市

　　如果任由曲線借殼上市發展，都來打政策的擦邊球，創業板禁止借殼規定將名存實亡。同理，創業板曲線借殼上市的漏洞存在，績差公司也就找到了規避退市的後門，創業板直接退市的規定也會被輕鬆消解，形同虛設。

　　創業板公司易世達近日公告，公司控股股東新餘新力科擬協議轉讓所持公司21.88%股權，受讓方為杭州光恒昱，轉讓總價約5.16億元。轉讓完成後，杭州光恒昱的實際控制人劉振東將成為易世達的掌舵人，易世達的控股權就此易主。

　　無獨有偶，去年12月，因財務造假暫停上市的萬福生科以實際控制人易主方式滿血復活，震驚資本市場。另一家創業板公司天晟新材“創新”pe+上市公司模式，PE“租殼”、大股東讓權，大膽而新穎的資本運作模式引發熱議。

　　然而，新修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》明確規定，借殼上市與IPO要求等同，同時創業板公司不允許借殼上市。但辦法第12條關於借殼上市的規定有明顯漏洞：“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資産總額（在12個月內連續對同一或者相關資産進行購買的以其累計數計算），佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到100%以上的”。

　　這一規定的漏洞在於12個月的時間期限與100%的量度限制，對於變更實際控制人也沒有要求，這就給擅長資本運作的“高手”留下了騰挪空間。少數創業板公司鑽借殼上市的政策漏洞，大打擦邊球，通過曲線借殼，繞過規定紅線，實現實質借殼上市的目標。

　　大股東易主後，通過緩慢式注入新控制人資産或者向第三方購買資産的方式，來改變上市公司的經營業績，只要未來12個月內注入資産規模沒有達到前一個會計年度資産總額的100%以上，就不會構成借殼上市。

　　新興産業集中的創業板，肩負創新使命，借殼上市明顯與此相悖。如果任由曲線借殼上市發展，都來打政策的擦邊球，創業板禁止借殼規定將名存實亡。同理，創業板曲線借殼上市的漏洞存在，績差公司也就找到了規避退市的後門，創業板直接退市的規定也會被輕鬆消解，形同虛設。正是有此漏洞，逃過欺詐上市重大違法直接退市的萬福生科，在虧損纍纍之後又鑽過曲線借殼空子，連闖兩道大關，視退市制度與重組制度如無物，實在是中國資本市場的恥辱。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》需要根據市場出現的苗頭，對司法劃轉、增資擴股、租殼賣殼、緩慢注資等現象加以研究，修改借殼上市的時間與量度限制，對創業板借殼上市構成要件做出針對性的單獨規定，及時彌補漏洞。在修改管理辦法之前，監管層可以直接拒絕受理類似創業板借殼上市的重組申請，不給資本運作“高手”留下打擦邊球的機會。因為從法理上來説，以創新為使命的創業板不允許借殼上市，本身就包含了禁止這種曲線借殼，這些公司的擦邊球都構成了實質性借殼重組，當然在禁止之列。

　　□朱邦淩（財經評論人）