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曹中銘:ST二重主動退市不能一退了之

  • 發佈時間:2015-03-02 08:20:53  來源:新京報  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  ■ 公司觀察

  ST二重的投資者目前正面臨著兩難的選擇。如果接受要約收購,那麼其虧損被鎖定。若今後*ST二重實現重新上市,將失去獲利的機會。如果不接受要約收購,*ST二重退市的結局無法改變,中小股東同樣可能虧損嚴重。

  馬年最後一個交易日,*ST二重發佈公告稱,公司實際控制人國機集團擬以2.59元/股的價格向全體股東發起要約收購,以終止*ST二重上市地位。這也意味著,*ST二重有可能成為證監會頒布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(下稱《若干意見》)後,滬深兩市首家實施主動退市的上市公司。

  *ST二重於2010年在上交所掛牌,但從2011年開始連續三年虧損,並於2014年5月26日起暫停上市,而上市公司預計2014年度凈利潤為-78億元左右。如果*ST二重最終經審計確認2014年度再次虧損,則在其年報公佈後將被終止上市。因此,無論*ST二重是否主動退市,其“被退市”的命運早已註定。而且,主動退市與強制退市,其今後重新上市的“待遇”是完全不同的。因此,*ST二重欲實施主動退市無疑是非常明智的選擇。

  本次國機集團要約收購價為2.59元/股,較*ST二重停牌前30個交易日均價2.35元/股溢價10.21%。表面上看,上市公司保護了中小股東的利益,但當初*ST二重上市時,其發行價格高達8.50元,融資25億元。如果除了國機集團與中國華融,其他股東所持股份願意被收購,則其要約收購的“成本”不過10.4億元。即使不算*ST二重掛牌後股價升至16元以上的高位,投資者的損失亦不言而喻。

  *ST二重再現了上市公司掛牌前業績高速增長,掛牌後業績平平甚至虧損的一幕。而且,上市第二年即開始連續虧損,並最終遭遇被退市的命運,像*ST二重這樣的企業又是如何被保薦上市的,其中,仲介機構又該承擔怎樣的責任等,顯然是監管部門必須面對的問題。

  *ST二重的投資者目前正面臨著兩難的選擇。如果接受要約收購,那麼其虧損被鎖定。若今後*ST二重實現重新上市,將失去獲利的機會。如果不接受要約收購,*ST二重退市的結局無法改變,中小股東同樣可能虧損嚴重。出於投資者保護方面的考量,筆者認為,主動退市公司應該給予中小股東更多選擇,而不能一“退”了之。

  儘管大股東目前還沒有針對*ST二重的重組計劃,但國機集團已明確表示將“支援二重重裝在條件具備後爭取重新上市”。根據規定,主動退市公司可以隨時向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。因此,只要條件成熟,監管部門完全有可能為主動退市的*ST二重開通重新上市的綠色通道。

  問題在於,國機集團雖然擬向全體股東發起要約收購,但鋻於今後*ST二重存在重新上市的可能性,個中如何保護中小股東的利益顯然不容忽視。在此情形下,給中小股東提供更多選擇就顯得尤為重要。

  其實,無論中小投資者是否接受要約收購,*ST二重都可實施主動退市。因此,*ST二重在對要約收購持異議股東的回購請求權、現金選擇權等作出專門安排基礎上,對於今後可能實現的重新上市,同樣應該作出專門性的安排。如果今後能重新上市,對於那些接受要約收購的中小股東,也應該為其提供重新從國機集團手中回購股份的機會。如此,*ST二重以要約收購方式終止上市地位才更容易推行,中小股東的利益才能得到更好的保護。

  □曹中銘(財經評論人)

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