曾被稱為“中國傳媒第一股”的分眾傳媒，在經歷赴美上市時刷新中概股紀錄、股價跳水後無奈私有化退市的跌宕起伏後，終於決定重回資本市場。據相關資訊，分眾傳媒這次選擇的是A股市場，回歸方式為借殼上市，估值或達500億元。

　　據上證報記者了解，分眾傳媒正在進行部分老股轉讓，以優化股權結構，包括公司中高層均可認購。這標誌著其A股借殼上市方案已經啟動，而此次擬轉讓的股權規模約佔20%。

　　值得一提的是，對比分眾在美退市前不到27億美元（折合人民幣165億元）的市值，本次擬轉讓老股時給出的總估值約為460億元，而未來借殼方案中的估值或達到500億。若按此估值借殼成功，如此體量必將成為今年A股借殼案中濃墨重彩的一筆。

　　此外，方案設計中的亮點為“留有退路”，通過保留境外股權結構來應對或因借殼不成而出現的意外，也值得關注。

　　總估值460億

　　據記者掌握的一份推介材料，分眾傳媒擬通過一系列資産整合與架構調整，搭建擬上市主體T1公司，未來通過借殼方式實現A股上市。

　　而本次20%的老股轉讓則是屬於借殼過程中的前期優化股權準備。股轉方案顯示，本著優化先有股權的目的，分眾傳媒原股東擬向新投資者轉讓部分股權，即T1公司20%股權（新搭建T1公司做為借殼上市的主體），假設上市後的新公司的估值為460億元，20%股權轉讓金額為92億元。

　　高估值顯然是方案中最搶眼的一部分。本次融資的假定估值為總額為460億元。回顧分眾私有化前一刻，由於其商業模式不再受當地資金“待見”，加之外界因素影響，分眾股價大幅跳水，約27美元，按當時總股本9800萬股計算，分眾退市前市值約26.46億美元，折合人民幣約165億元。對比此次擬於A股借殼上市，T1公司的估值飆升至460億元，可謂強勢回歸。

　　“由於總估值很高，有認購者頗為猶豫，畢竟目前資本市場投資機會很多。現在入股，需鎖定三年呢。”有知情人士如此表示。

　　資料顯示，江南春本人持有分眾傳媒26.73%股權，而公司的戰略投資者方源資本、凱雷集團、復星國際、中信資本持股比例分別為19.71%、19.71%、17.43%、9.85%，其他股東持有6.58%股權。若上述估值成真，原投資者們的回報將十分可觀，增值部分近180%。對比213年被私有化時的較低估值，轉讓者若能此時“兌現”，自然獲利不菲。

　　進軍移動互聯

　　460億的總估值，能否獲得境內投資者乃至資本市場追捧？分眾傳媒在拋出穩健增長的業績預期之同時，還強調了公司業務模式的轉型。

　　分眾傳媒的盈利能力不容小覷。數據顯示，2011年、2012年、2013年分眾分別實現凈利潤11.29億元、14.87億元、13.20億元，2014年預計實現凈利潤25億元。同時，分眾傳媒預測，2015年至2019年收入和凈利潤將保持15%-20%的增長率。

　　從業務模式上看，分眾傳媒將繼續傳統業務與移動互聯業務雙管齊下的策略。通過抓住城市化進程和中小城市消費升級的紅利來進一步佈局三四線城市；通過增強樓宇電視內容行和互動性來提升毛利率，借此來發展傳統業務。而移動互聯業務的長足發展則依賴於與電商合作實現O2O線下流量分發，以及通過移動雲數據服務來鞏固線下基礎設施壟斷地位。目前，分眾傳媒的經營網路覆蓋全國110余個城市，覆蓋3億一二線都市主流人群，市場份額高達80%，而LCD和框架媒介業務仍為其主要來源。

　　交易完成後，股價增長是推高利潤的一大法寶。參考以往借殼案例，分眾資産的注入對實現股價的大幅增值有較為積極影響。

　　同時，相關材料中還選取某殼公司進行具體測算分析：假設某殼公司市值為25億元；假設2018年分眾傳媒預測凈利潤為50億元，按照A股4家以廣告收入為主的上市公司平均動態市盈率39.77倍估算，三年鎖定期過後，投資者的收益率或能達到329.87%。但究竟回報率如何，還要看未來的借殼方案實際情況以及分眾傳媒未來盈利實現情況。

　　方案設計週密

　　再具體看分眾傳媒的借殼方案，其借殼上市的實際主體為T1公司，分眾股東以其持有的T1公司資産與上市公司原有的資産進行置換；置換差額由上市公司向分眾股東以現金加發行股份的方式支付，同時募集配套資金；交易完成後，分眾持有的T1公司資産注入上市公司，分眾原股東取得上市公司控制權。

　　借殼方案中的一個亮點是搭建新的擬上市主體公司T1，旨在通過保留境外架構來降低A股借殼的可能風險。對此分眾傳媒表示，考慮到借殼上市存在不確定性，在後續交易方案披露時，計劃保留T1公司境外持股結構，也就是分眾原股東通過Focus Media (China) Holding Limited(FMCH)持有T1公司80%股權，而通過本次募資加盟分眾的新投資者則是直接持有T1公司20%股權。等到重組方案獲批後，再部分拆除FMCH中間架構，形成分眾原股東、新投資者和FMCH分別直接持有T1公司70%、20%和10%的股權框架，進而再以此與上市公司進行交易。

　　從時間上看，分眾傳媒目前已是A股模式啟動中。

　　回顧其成長歷史，分眾傳媒創建於2003年，後成為國內規模最大的戶外媒體公司；2005年7月，分眾傳媒赴美上市，登陸美國納斯達克，成為海外上市的“中國傳媒第一股”，而其1.72億美元的募資額也創造了當時中概股IPO紀錄；2013年5月，分眾傳媒完成私有化並退市。

　　今年1月，分眾傳媒曾公開表示，按照分眾傳媒退市時向投資人所承諾的內容，分眾傳媒將在兩年內再次上市，地點會在香港或者內地。而江南春也曾表示，選擇較為熟悉的境內市場獲得高市值不失為一個好決策。對於分眾的未來，外界有多重猜測，而此次部分老股轉讓也讓其A股借殼方案隱隱浮出水面。