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曹中銘:大股東不守諾彰顯市場契約精神缺失

  • 發佈時間:2015-01-26 07:33:11  來源:新京報  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  ■ 一家之言

  打造誠信市場與法治市場,需要上市公司及相關方奉守契約精神。如果自己作出的承諾都無法履行,空口説白話,那又如何能夠取信于投資者,取信于市場。

  日前,中國證監會披露了對上市公司大股東“白條”承諾的專項治理情況。截至2014年12月31日,絕大部分不規範或者超期未履行承諾已得到整改,但仍存在超期未履行承諾事項23項、不規範承諾事項12項。通過一年時間的專項治理,居然還有23項承諾未履行,也彰顯出A股市場契約精神的缺失。

  2013年底,中國證監會發佈《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》,並啟動了對上市公司及相關方的承諾及履行行為專項治理活動。而來自監管部門的通報顯示,截至2013年底,上市公司存在超期未履行承諾事項122項,另存在不規範承諾事項218項。數據表明,專項治理取得了一定的成果,但不履行承諾的“釘子戶”同樣大有人在。

  上市公司及相關方承諾的類型各不相同,有為解決同業競爭及關聯交易的,有為解決産權瑕疵的,還有的涉及資産注入問題。上市公司承諾存在的另一主要問題為有的沒有明確的履約期限,有的使用模糊語言,有的承諾內容不具體或違約的制約措施約束力不足等。另外,有的上市公司作出承諾最早出現于當年的股改,七八年之後仍然是一紙“白條”。

  在眾多未履行的承諾中,中體産業的承諾堪稱“奇葩”。2006年中體産業進行股權分置改革時,大股東基金管理中心曾承諾,在未來適當的時機,將可提供的優質資産盡可能優先注入中體産業。但實際上,其時基金管理中心並沒有可注入上市公司的優質資産。這也表明,其當年的承諾,完全是一種欺詐行為,這也是導致大股東時隔八年之後仍然無法履行承諾,並尋求轉讓股份讓第三方代為履行承諾的根本原因。

  打造誠信市場與法治市場,需要上市公司及相關方奉守契約精神。如果自己作出的承諾都無法履行,空口説白話,那又如何能夠取信于投資者,取信于市場。事實上,上市公司履行承諾,往往成就多贏的格局。一來不會影響到上市公司聲譽,履行承諾還為其誠信度加分,二來大股東與投資者都將從中獲益,三來有利提升上市公司的質地與投資價值,四是在當前的市場環境下,還將有利於上市公司的市值管理。

  如去年10月份,華銀電力大股東大唐集團履行其2006年股改時作出的26億元資産注入的承諾,從10月27日至31日,華銀電力連續五個交易日漲停。在這一案例中,投資者獲得實實在在的利益,上市公司實現了做大做強,無論是總市值還是流通市值,也都被提升到新的高度。

  對於未履行或未整改的承諾,儘管監管部門對其採取責令公開説明或下發警示函的監管措施,但這顯然是遠遠不夠的。上市公司及相關方既然能將監管部門的專項治理不當回事,既然視監管部門發佈的規章制度如無物,那麼監管部門也沒有必要對其“客客氣氣”。對上市公司及相關方不履行承諾或對不規範承諾不進行整改的,除了採取上述措施外,筆者建議取消這些上市公司再融資的資格,同時禁止其實施資産重組。

  打造“公平、公正、公開”的資本市場,無論是監管者、上市公司、仲介機構以及其他參與者,都需要有契約精神。只有各方都奉守契約精神,我們的市場才會不斷進步,並逐步走向強大。如果我們市場的契約精神不缺失,上市公司履行承諾又算得了什麼?

  □曹中銘(財經評論人)

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