■ 深圳特區報記者 楊勇

　　昨天晚上，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（富安娜）發佈消息稱，深圳市中級人民法院日前作出終審判決，持續兩年有餘的天價股權激勵索賠系列案“落槌”，16名離職骨幹員工將賠償老東家富安娜3230.52054萬元及相應的利息。此前，該系列案的首案已于2013年12月結案，被告曹琳被判支付富安娜違約金189.885696萬元及相應的利息。至此，在這宗堪稱A股“史上最貴”的股權激勵索賠系列案中，作為原告的上市公司富安娜大獲全勝。

　　業內人士認為，富安娜“一案成名”，為業界和僱主們樹立了積極的榜樣，也為那些拿了股票就腳底抹油的職業經理人敲響了警鐘。

　　8121萬：

　　索賠額A股“史上最貴”

　　這宗被告多達26人的系列案件，因上市公司向前高管及業務骨幹索賠高達8121.67萬元的“天價”，而受到資本市場和社會各界的高度關注。

　　2007年6月，富安娜制定《限制性股票激勵計劃》，以定向增發的方式，向激勵對象發行700萬股限制性股票，用於激勵高管及主要業務骨幹。

　　2008年3月，為了配合IPO進程，富安娜終止上述計劃，並將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。同時，與持有原始股的余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等人協商簽署了《承諾函》。雙方在《承諾函》中約定：持有原始股的員工“自承諾函簽署日至公司上市之日起三年內，不以書面的形式向公司提出辭職、不連續曠工超過七日、不發生侵佔公司資産並導致公司利益受損的行為，若違反上述承諾，自願承擔對公司的違約責任並向公司支付違約金。”

　　2008年7月至2009年9月間，余松恩、周西川等部分非創業股東在持有富安娜原始股的情況下，先後向富安娜提出辭職申請，並跳槽至富安娜主要競爭對手之一的水星家紡。這為“天價”股權激勵索賠系列案埋下了種子。

　　2012年12月26日，已在深圳中小板上市近3年的富安娜，對余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等26名自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事，向南山區人民法院提起民事訴訟，要求判令26名被告分別賠償違約金，累計達8121.67萬元。該違約金堪稱A股“史上最貴違約金”，被各界高度關注。富安娜方面稱，提起訴訟的目的是借助法律手段，對不負責任的高管離職和部分職業經理人缺乏職業操守與商業倫理的行為予以約束。

　　一波三折：

　　26名被告單獨立案一審再審

　　接案後，南山法院對每個被告進行單獨立案，耗時一年多分別進行調解或審理，其中4名被告與富安娜達成調解協議並如數支付違約金，2名被告在一審判決被判賠償後沒有上訴，其餘的個案均提起上訴、進入曠日持久的“拉鋸戰”節奏。大多數被告與富安娜在法律程式上較勁。有的被告提出，《承諾函》是“在違規脅迫下簽署的”。有的被告則指，“從未簽署過《承諾函》”。還有被告認為，此案屬於勞動爭議糾紛，對該案的管轄權存在異議，並請求法院駁回起訴。2013年4月15日，南山法院下達民事裁定書，駁回全部被告的管轄權異議訴求。

　　接到一審管轄權裁定結果後，被告方向深圳中院提起上訴。隨後，深圳中院成立合議庭，對案件進行審理後作出終審裁定：上訴理由不能成立，駁回上訴，維持南山法院的裁定。深圳中院同時裁定，該案係合同糾紛，依法應由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，並明確此裁定為終審裁定。

　　針對各被告不服一審判決而提起的上訴，深圳中院審理認為，富安娜限制性股票激勵計劃不違反法律強制性規定，是合法有效的；這種股票激勵計劃有利於增強公司經營團隊的穩定性及工作積極性，增進公司與股東的利益；該股票激勵計劃終止後，富安娜採用由激勵對象出具《承諾函》的方式繼續對激勵對象進行約束，體現了激勵與約束相結合的原則；《承諾函》對提前辭職的激勵對象所能獲得的股份投資收益予以限制，並不違反公平原則，是合法有效的。

　　深圳中院認為，各被告在富安娜上市後3年內離職，《承諾函》約定的對其股份投資收益進行限制的條件已經成立，各被告應依約將被限制的部分收益（即“違約金”）返還給富安娜公司。

　　至此，該系列索賠案除還有3宗個案仍在一審環節外，其餘的均已結案或達成調解協議。包括庭外和解的3名被告同意支付的619萬元在內，富安娜累計獲賠超過4000萬元。

　　一案成名：

　　富安娜成僱主維權風向標

　　“富安娜事件”並非個案。近年來，在企業界和資本市場上，類似這種拿了股票就腳底抹油、高價拋股套現的現象屢見不鮮。他們以極低成本獲得原始股，在上市後來個“假離職、真套現”，一夜之間變為千萬富翁。這對企業及資本市場都造成了巨大的負面影響。

　　此間人士認為，現代企業推行股權激勵制度，目的就是為了吸引人才、留住人才，為企業長遠發展做出貢獻。但這些拿到股票就跳槽的員工以一種見風使舵、見好就收的“損招”，讓股權激勵失去了意義、迷失了方向。這對企業其他員工是極不公平的，對老東家是背信棄義的，更是置其他股東的利益於不顧，應該受到全行業乃至全社會的共同抵制，受到法律的嚴厲制裁。富安娜“一案成名”，為業界和僱主們樹立了積極的榜樣。

　　富安娜代理律師、北京市中倫（深圳）律師事務所合夥人張文指出，富安娜在天價索賠案中勝訴有著多方面的積極意義：公司層面，有力維護了公司和股東的合法權益，遏制類似事件的發生，對其他上市公司股權激勵具有極強的借鑒意義；制度層面，還原了股權激勵的本質，吸引和留住優秀人才，提升公司未來業績，也彰顯出契約精神；員工層面，權利和義務是對等的，“離職+拋股圈錢”的行為是不正當、不可取的，對其他類似公司的股權激勵具有警示作用；社會效果層面，通過法院一二審的審理和判決，正本清源，有理有據，從法律上有力維護股權激勵的初衷，倡導社會形成遵守承諾、誠實守信的良好風尚。

　　被告之一陳國高此前曾向媒體表示，之所以願意達成和解，主要是出於個人價值觀考慮，而且離開富安娜後，自己創業的過程中更懂得了創業的艱辛，無論做生意還是在職場，都應該講誠信。