□金證券記者 陳岩

　　12月16日晚間，江蘇亞威機床股份有限公司（002559）發佈收購無錫創科源草案，成為上市公司並購新三板企業的最新案例。

　　根據草案，亞威將以1.39億元的對價，收購無錫創科源94.52%的股權，以此進入三維鐳射切割領域。《金證券》記者注意到，此次收購中，無錫創科源的PE股東執行合夥人呂學強，曾擔任亞威股份董事一職，亞威股份也有投資呂學強管理的PE基金。由於這層“親戚”關係，上述並購構成關聯交易。

　　“彩禮”1.39億元

　　公開資料顯示，無錫創科源成立於2008年6月，主要産品為用於工業用途的鐳射設備，在國內三維鐳射切割、焊接和熔覆領域具有一定的品牌知名度。2014年4月，無錫創科源在新三板掛牌。

　　財務數據方面，公司2012年、2013年和2014年前三季度分別實現營業收入4382.42萬元、6640.50萬元和4107.13萬元，對應凈利潤分別為893.16萬元、1098.38萬元和40.19萬元。

　　《金證券》記者注意到，此次亞威股份的交易對象包括2名自然人和3家機構，交易對價為1.39億元。具體來看，公司將以20.02元/股的價格向朱正強、宋美玉、華創贏達、平衡基金、匯眾投資發行股份並支付現金，購買其持有的無錫創科源94.52%股權。同時，通過詢價方式向不超過10名特定投資者，募集配套資金不超過3518萬元。

　　PE股東火線入局

　　值得一提的是，無錫創科源的一位PE股東與亞威股份交情匪淺。

　　據交易草案披露，淮安平衡股權投資基金中心（即平衡基金）在2014年9月16日與無錫創科源及股東三方訂立可轉股債權投資協議。11月13日，平衡基金以2000萬元可轉債對公司進行增資，認購222.2222萬股，佔無錫創科源總股本的13.43%。

　　有意思的是，平衡基金簽完投資協議後三天，亞威股份開始停牌，籌劃並購無錫創科源。

　　《金證券》記者查閱資料發現，平衡基金成立於2013年10月25日，設立時認繳出資額為1.5億元。平衡基金共有5名股東，淮安市城市資産經營有限公司和亞威股份分別持有40%和33.5%股份，南京平衡資本管理中心持股1.5%，同時也是其執行事務合夥人。

　　據悉，南京平衡資本管理中心的委派代表呂學強，曾為亞威股份第二屆董事會董事。雖然他已在2014年1月25日董事會換屆選舉後離任，但根據相關規定，董事離任一年內仍視同為上市公司關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

　　新三板並購“選秀”

　　統計顯示，今年以來，已有近10家新三板企業獲得上市公司青睞，成為並購標的。

　　除了早前湘財證券以90億元身價“嫁給”大智慧，引發資本市場躁動外，還有新冠億碳、金豪制藥、瑞翼資訊、屹通資訊、易事達等新三板掛牌企業被上市公司收購。新三板儼然成為上市公司並購的“選秀場”。而上市被並購的企業股東名單中，幾乎都有PE的身影。

　　“對新三板企業來説，被上市公司並購，有利於VC/PE順利退出。”滬上一位券商人士對《金證券》記者直言。

　　全國中小企業股份轉讓系統的副總經理陳永民認為，資本市場有並購的機會和需求。新三板能較好地解決並購過程中存在的資訊不對稱和定價問題，將來新三板除了掛牌、概念融資之外，並購也是很重要的功能。

　　據不完全統計，目前有超過30%新三板掛牌企業具有VC/PE背景。而參與做市商轉讓方式的50多家企業當中，前十大股東當中有PE/VC的企業就超過30家。