新華網上海11月12日電（記者潘清）12日，一紙“股東股權過戶完成公告”，宣告西藏藥業控制權之爭塵埃落定。與此同時，新黃浦等多家上市公司仍在為控制權的最終歸屬鬧得不可開交。

　　今年以來，伴隨並購事件此起彼伏，股市頻現“明爭暗鬥”。監管制度缺漏、股東權益保護機制缺位，成為上市公司控制權之爭背後的隱憂。

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　　西藏藥業發佈公告稱，公司股東深圳市康哲醫藥科技開發有限公司受讓的2600多萬股權已完成過戶手續。至此，延續數月的西藏藥業控制權爭奪戰，以康哲醫藥及其一致行動人成為公司第一大股東而告一段落。

　　然而，更多的爭奪依然在繼續。本月7日新黃浦發佈的公告顯示，在兩次提請召開股東大會均被否決後，持有其逾14％股份的上海市中科創財富管理有限公司委託海通證券再次發出書面函件，要求召開臨時股東大會。在此之前，新黃浦控制權爭奪雙方交替增持公司股份，已使公司第一大股東地位數度易主。

　　在2014年的Ａ股市場上，類似事件頻繁上演。以滬市為例，除新黃浦外，上海新梅、天目藥業、長園集團、東方銀星、西藏藥業等均發生了控制權爭奪事件。

　　進入10月後，藍盾股份、黃山旅遊、東方銀星、熊貓煙花、農産品、康強電子、安納達等多家上市公司因股東持股超過5％而遭“舉牌”。東方銀星案例中，控制權爭奪雙方都將持股比例增至29．9％，極度接近30％的觸發要約收購界限。

　　發生在Ａ股市場的上市公司控制與反控制，從各家公司採取的舉措來看，既有國際慣例，也有本土特色。上海證券交易所首席經濟學家胡汝銀對此評價説，在現有的上市公司控制權爭奪案例中，多數股東能夠根據現行《公司法》《上市公司股東大會規則》，通過合法合規行使股東權利的方式爭奪控制權，如提名更換董事會成員、提議修改公司章程、提請召開股東大會等，但也存在與現行規定相違背的、甚至比較過激的行為。

　　例如，長園集團股東沃爾核材在媒體上向全體股東發出公開信，建議中小股東投票反對股東大會特定議案。而為爭奪雷士照明控制權，雙方當事人分別在重慶和北京舉行新聞發佈會，上演“隔空罵戰”鬧劇。個別當事公司甚至通過不實投訴等惡意方式，試圖向監管機構施壓，謀求監管套利和控制權爭奪優勢。

　　供需失衡下控制權溢價

　　上市公司頻頻上演“明爭暗鬥”，源自於供需失衡導致的控制權溢價“水漲船高”。

　　暫停一年多後，新股發行於今年年初重啟，但ＩＰＯ數量依然十分有限。特別是管理層對於“下半年上市100家”的節奏安排，則使得許多亟須拓展融資渠道的企業無奈選擇借殼。

　　在現實利益驅動下，一旦發生控制權之爭，進入方志在必奪，而原股東方及董事會也會竭力抵抗。各方股東堅決而強硬的態度，以及針鋒相對的舉措，往往使得對控制權的爭奪過程充滿“火藥味”。

　　此外，與過去幾個月Ａ股持續反彈相伴而至的大規模減持，令一些公司控制股東缺失，也為其他股東爭奪上市公司控制權提供了現實可能。而部分公司股權結構相對分散，股東持股比例較為接近，在董事會中的席位勢均力敵，更加劇了上市公司控制爭奪的激烈程度。

　　在Ａ股波動率居高不下的環境下，上市公司控制權爭奪對二級市場的影響逐漸放大。西藏藥業上月初復牌後，就曾出現連續四個交易日漲停的狀況。

　　更有甚者，個別機構和市場投機者利用中小投資者熱衷追逐短期熱點、盲從資金動向的弱點，通過“舉牌”行為故意製造上市公司控制之爭的假像，吸引追捧資金。

　　華鑫證券投資總監仇彥英錶示，在ＩＰＯ節奏依然緩慢的背景下，爭奪控制權的現象還有進一步發展擴散的趨勢。而據記者了解，私募市場上已經出現了以參與公司控制權爭奪為目標的投資産品。

　　股東權益保護缺位成隱憂

　　從理論上來説，上市公司控制權之爭中，股東提議召開臨時股東大會修改公司章程、增選董事、增持股份等控制與反控制措施，本質上屬於公司自治範疇，應由公司股東、董事會依法自行判斷處置、在法律和制度框架下協商解決。

　　但在現實中，公司控制權之爭具有高度外部性，雙方爭執不下，易使公司治理陷入僵局甚至困境，而經營混亂將最終影響公司和股東利益。

　　據了解，東方銀星控制權之爭當事方豫商集團召集的臨時股東大會將於11月18日舉行。在東方銀星明確表態拒絕配合的情況下，業內預計極有可能形成由豫商集團主導的單方面審議結果，從而導致“雙頭董事會”的治理僵局。

　　對此，胡汝銀等多位專家建言，管理層應儘快彌補相關監管的制度缺漏，引導上市公司控制權之爭進入規範化的道路。

　　值得注意的是，在上市公司的“明爭暗鬥”之中，股東權益未獲尊重的狀況時有發生。而在資訊不對稱、利益不透明的背景下，中小股東權益保護的缺位狀況令人擔憂。

　　財經評論員曹中銘表示，股東合法權益既包括權利也包括利益，應通過完善制度建設為其依法行使合法權利提供保障。

　　曹中銘建議出臺《股東權益保護法》，或打造“中國版”的《證券投資者保護法》。“有了法律的保駕護航，股東權利受到尊重才不會是一句空話。”曹中銘説。